Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 октября 2022 г. N Ф05-24574/22 по делу N А40-238921/2021

г. Москва

6 октября 2022 г.

Дело N А40-238921/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 октября 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от истцов:

от Луневича А.Я.: Чернов Н.Н., доверенность от 05.10.2021;

от Кривицкого А.П.: Чернов Н.Н., доверенность от 05.10.2021;

от ответчика: Шибзухова Д.Т., доверенность от 14.12.2021; Поликовская А.Д., доверенность от 14.12.2021;

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы ООО "Компания "ЭЛТА", Луневича Анатолия Яновича, Кривицкого Андрея Петровича,

на решение Арбитражного суда города Москвы от 25.04.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022

по делу N А40-238921/2021

по иску Луневича Анатолия Яновича, Кривицкого Андрея Петровича

к ООО "Компания "ЭЛТА"

об обязании,

УСТАНОВИЛ:

Луневич Анатолий Янович, Кривицкий Андрей Петрович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Компания "ЭЛТА" (далее - ответчик) об обязании предоставить надлежащим образом заверенные и подписанные уполномоченным лицом ООО "Компания "ЭЛТА" копии документов согласно просительной части искового заявления; о взыскании судебной неустойки в пользу Луневича Анатолия Яновича в соответствии со статьей 308.3 Гражданского кодекса РФ в размере 25 000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта в течение первых двух месяцев с даты вступления этого судебного акта в законную силу, и в размере 50 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта, начиная с третьего месяца после вступления судебного акта в законную силу до даты его полного исполнения; взыскании в пользу Кривицкого Андрея Петровича судебной неустойки в соответствии со статьи 308.3 Гражданского кодекса РФ в размере 25 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта, в течение первых двух месяцев с даты вступления этого судебного акта в законную силу, и в размере 50 000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта, начиная с третьего месяца после вступления судебного акта в законную силу до даты его полного исполнения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 апреля 2022 года исковые требования удовлетворены частично, суд обязал ООО "Компания "ЭЛТА" в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу передать Луневичу Анатолию Яновичу и Кривицкому Андрею Петровичу надлежащим образом заверенные копии документов: всех форм годовой и промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "Компания "ЭЛТА" со всеми приложениями к ней за период с 07.10.2018 по 03.11.2021 за исключением: бухгалтерской (финансовой отчетности) общества (форма по КНД 0710099) за 2018 г.; бухгалтерской (финансовой отчетности) общества (форма по КНД 0710099) за 2019 г.; бухгалтерской (финансовой отчетности) общества (форма по КНД 0710099) за 2020 г.; детальных расшифровок всех статей бухгалтерских балансов и отчетов о финансовых результатах ООО "Компания "ЭЛТА" за 2019 и 2020 годы; годовых отчетов ООО "Компания "ЭЛТА" за 2019 и 2020 годы; всех первичных учетных и правоустанавливающих документов, подтверждающих права ООО "Компания "ЭЛТА" на имущество, находящееся на балансе ООО "Компания "ЭЛТА"; всех ведомостей учета основных средств, начисленных амортизационных отчислений ООО "Компания "ЭЛТА" за 2020 и 2021 годы; в случае неисполнения судебного акта взыскать с ООО "Компания "ЭЛТА" в пользу Луневича Анатолия Яновича судебную неустойку в соответствии со статьей 308.3 Гражданского кодекса РФ в размере 10 000 руб. за каждый месяц неисполнения судебного акта, начиная со следующего месяца после вступления решения суда в законную силу. В случае неисполнения судебного акта взыскать с ООО "Компания "ЭЛТА" в пользу Кривицкого Андрея Петровича судебную неустойку в соответствии со статьей 308.3 Гражданского кодекса РФ в размере 10 000 руб. за каждый месяц неисполнения судебного акта, начиная со следующего месяца после вступления решения суда в законную силу. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 25.04.2022 оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, ООО "Компания "ЭЛТА", Луневич Анатолий Янович, Кривицкий Андрей Петрович обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.

ООО "Компания "ЭЛТА" в обоснование кассационной жалобы ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Просили оспариваемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить в части удовлетворения исковых требований и в отмененной части принять новый судебный акт, которым истцам в удовлетворении исковых требований отказать.

Луневич Анатолий Янович, Кривицкий Андрей Петрович в своей кассационной жалобе просили изменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить исковые требования Луневича Анатолия Яновича и Кривицкого Андрея Петровича в полном объеме.

До рассмотрения кассационных жалоб по существу от Луневича Анатолия Яновича, Кривицкого Андрея Петровича поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы и прекращении производства по их кассационной жалобе.

В судебном заседании представитель истцов поддержал заявленное ходатайство, представитель ответчика не возражал, письменный отзыв на кассационную жалобу приобщен судебной коллегией в материалы дела.

Согласно части 1 статьи 282 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции прекращает производство по кассационной жалобе, если после принятия кассационной жалобы к производству суда от лица, ее подавшего, поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы и отказ принят судом в соответствии со статьей 49 настоящего Кодекса.

Рассмотрев заявленное ходатайство, кассационная коллегия пришла к выводу, что отказ от кассационной жалобы от Луневича Анатолия Яновича, Кривицкого Андрея Петровича заявлен полномочным лицом, не противоречит закону и не нарушает права других лиц, в связи с чем подлежит принятию судом.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы своей кассационной жалобы.

Представитель истцов возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Обсудив заявленные доводы, выслушав представителей истцов и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Исковые требования мотивированы тем, что истцы являются владельцами 16,7% и 16% долей в уставном капитале ООО "Компания "ЭЛТА".

Истцы обратились к обществу с требованиями исх. N 1.1 от 07.10.2021 и исх. N 1.2 от 07.10.2021 о предоставлении документов (получены обществом 08.10.2021), которые обществом исполнены не были.

Ссылаясь на отказ общества от предоставления испрашиваемых документов, истцы обратились в арбитражный суд с иском.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку материалами дела подтверждено невыполнение обществом своих обязательств, что нарушает права истцов, суды удовлетворили требования в части предоставления бухгалтерской документации.

Требования о взыскании неустойки удовлетворены частично, суды признали достаточной установить неустойку в сумме в 10 000 руб. за каждый месяц неисполнения судебного акта, начиная со следующего месяца после вступления решения суда в законную силу, в пользу каждого истца.

Согласно пункту 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах ограниченной ответственностью"), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Судами установлено, что истцы вышли из состава участников ООО "Компания "ЭЛТА", ответчик не оспаривал факт получения от истцов заявления о выходе из состава участников 28.01.2022 года.

Таким образом, после выхода истцов из состава участников общества они утратили соответствующий статус и принадлежащие участникам корпоративные права, в том числе на истребование документов, кроме права получения информации, необходимой для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

Для этих целей, как указано в пункте 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах ограниченной ответственностью", требуется бухгалтерская отчетность общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества.

Суды правильно применили положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах ограниченной ответственностью", учли разъяснения, изложенные в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", и обоснованно посчитали доказанным наличие оснований для удовлетворения требований в части предоставления бухгалтерской документации, документов учета основных средств общества.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ Луневича Анатолия Яновича, Кривицкого Андрея Петровича от кассационной жалобы и прекратить производство по кассационной жалобе Луневича Анатолия Яновича, Кривицкого Андрея Петровича на решение Арбитражного суда города Москвы от 25.04.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 по делу N А40-238921/2021.

Возвратить Колесникову Владиславу Владимировичу из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб., перечисленную за Луневича Анатолия Яновича и Кривицкого Андрея Петровича согласно чекам-ордерам от 22.08.2022 года.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 25.04.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 по делу N А40-238921/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Компания "ЭЛТА" - без удовлетворения.

Председательствующий - судья Е.Ю. Филина

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева