Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 октября 2022 г. N Ф05-24277/22 по делу N А41-17075/2021

г. Москва

10 октября 2022 г.

Дело N А41-17075/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 октября 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.

судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от истца: Шкуратов Д.Н., доверенность от 26.02.2021;

от ответчика: Гусев О.И., доверенность от 07.04.2022;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Каскад-Плюс"

на решение Арбитражного суда Московской области от 05.05.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2022

по делу N А41-17075/2021

по иску Мазаловой Инессы Борисовны

к ООО "Каскад-Плюс"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Мазалова Инесса Борисовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ к ООО "Каскад-Плюс" (далее - ответчик) о взыскании 11 748 000 руб. действительной стоимости доли уставного капитала общества.

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.05.2022 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2022 решение Арбитражного суда Московской области от 05.05.2022 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанций судебными актами, ООО "Каскад-Плюс" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в обоснование доводов которой заявитель указал на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 06.11.2002 ООО "Каскад-Плюс" зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1025006522320.

Мазалова И.Б. являлась участником ООО "Каскад-Плюс" с долей в уставном капитале общества в размере 30%, номинальной стоимостью 3 000 руб.

23.10.2020 Курганов С.А., действовавший от имени Мазаловой И.Б., направил в адрес ООО "Каскад-Плюс" нотариально удостоверенное заявление о выходе Мазаловой И.Б. из общества. 30.10.2020 зарегистрирован переход доли Мазаловой И.Б. в размере 30% к ООО "Каскад-Плюс".

Ответчик определил размер действительной стоимости доли Мазаловой И.Б. в уставном капитале общества в размере 86 100 руб., ссылаясь на отчет N 28.04.2021-24 об определении рыночной стоимости от 29.04.2021.

Полагая, что указанная сумма является необоснованно заниженной, поскольку расчет осуществлен в нарушение положений статьи 6.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Мазалова И.Б. обратилась с иском в арбитражный суд.

Возражая против заявленных истцом требований, ответчик представил отчет N 28.04-2021-24, в котором рыночная стоимость доли в уставном капитале общества определена в размере 287 000 руб.

Учитывая разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", определением Арбитражного суда Московской области от 23.11.2021 судом по делу назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту ООО фирма "Эксперт" Кубову Олегу Валерьевичу.

Из заключения эксперта N 02/22-31 от 14.02.2022 установлено, что действительная стоимость 30% доли Мазаловой И.Б. в уставном капитале ООО "Каскад-Плюс" с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества по состоянию на 31.12.2019 составляет 11 748 000 руб.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 3, 13, 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", установили, что истец вышла из состава участников общества, подав соответствующее заявление в установленном порядке, а общество обязанность по выплате ему действительной стоимости доли не исполнило, в связи с чем исковые требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Как установлено судами, согласно пункту 10.1 Устава ООО "Каскад-Плюс" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения его доли обществу, независимо от согласия других участников или общества.

При этом, исходя из пункта 10.5 Устава общество обязано в течение трех месяцев выплатить участнику общества действительную стоимость этой доли (части доли), которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с таким заявлением, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Оценив экспертное заключение, суды признали его соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отражающим все предусмотренные сведения, основанным на материалах дела, и пришли к выводу об отсутствии оснований не доверять выводам эксперта, поскольку они согласуются с обстоятельствами дела и иными доказательствами по делу, в этой связи данное экспертное заключение, суды посчитали надлежащим доказательством по делу.

С учетом вышеизложенного, суды, установив право истца на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества, правомерно удовлетворили исковые требования с учетом результатов судебной экспертизы.

Доводы кассационной жалобы, в том числе о существенных недостатках проведенной судебной экспертизы, были предметом исследования суда апелляционной инстанции и подлежат отклонению в силу необоснованности, поскольку судом была дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых судом первой и апелляционной инстанции по делу судебных актов, а свидетельствуют о несогласии заявителя кассационной жалобы с установленными обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также судами первой и апелляционной инстанций не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 05.05.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2022 по делу N А41-17075/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья Е.Ю. Филина

Судьи

А.Р. Белова И.В. Лазарева