Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 октября 2022 г. N Ф05-18942/18 по делу N А41-84013/2016

г. Москва

11 октября 2022 г.

Дело N А41-84013/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04.10.2022.

Полный текст постановления изготовлен 11.10.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Михайловой Л.В., Каменецкого Д.В.,

при участии в заседании:

от Администрации Одинцовского городского округа Московской области -Комиссарова А.О., доверенность от 28.12.2021,

от публично-правовой компании "Фонд развития территорий" - Цховберова А.Т., доверенность от 03.02.2022,

от АО "ЮИТ Санкт-Петербург" - Андрющенко Т.А., доверенность от 22.07.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу публично-правовой компании "Фонд развития территорий"

на определение Арбитражного суда Московской области от 28.04.2022,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022,

по заявлению Администрации Одинцовского городского округа Московской области о замене кредиторов Лавранчук Н.А. и Хатунцева М.А. на Администрацию Одинцовского городского округа Московской области,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "РТС-Сервис",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 09.11.2017 ООО "РТС-Сервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.06.2021 конкурсным управляющим утвержден Агапов Станислав Александрович.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.06.2017 включено требование Лавранчук Надежды Андреевны и Хатунцева Михаила Александровича о передаче жилого помещения - двухкомнатной квартиры N 11 проектной площадью 57,8 кв.м., расположенной в секции 5 на третьем этаже многоквартирного жилого дома, находящегося по строительному адресу: Московская область, г. Звенигород, ул. Дзержинского, вл. 8, 10, 12, стоимостью 2 658 2 А41-84013/16 000 руб., в реестр требований ООО "РТС-Сервис" о передаче жилых помещений. Также включено требование Лавранчук Н.А. в размере 115 000 руб. неустойки, 5 000 руб. компенсации морального вреда, 60 000 руб. штрафа в четвертую очередь реестра требований кредиторов ООО "РТС-Сервис". Требование Хатунцева М.А. в размере 115 000 руб. неустойки, 5 000 руб. компенсации морального вреда, 60 000 руб. штрафа включено в четвертую очередь реестра требований кредиторов ООО "РТС-Сервис".

Администрация Одинцовского городского округа Московской области обратилась с заявлением о замене участников долевого строительства на Администрацию Одинцовского городского округа Московской области.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.04.2022, оставленное без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022, заявление администрации удовлетворено; осуществлено процессуальное правопреемство, заменив кредиторов Лавранчук Надежду Андреевну и Хатунцева Михаила Александровича на Администрацию Одинцовского городского округа Московской области в реестре требований о передаче жилых помещений в отношении жилого помещения - двухкомнатной квартиры N 11 проектной площадью 57,8 кв.м., расположенной в секции 5 на третьем этаже многоквартирного жилого дома, находящегося по строительному адресу: Московская область, г. Звенигород, ул. Дзержинского, вл. 8,10,12, стоимостью 2 658 000 рублей.

Не согласившись с принятыми судебными актами публично-правовая компания "Фонд развития территорий" обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв АО "ЮИТ Санкт-Петербург" на кассационную жалобу.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель кассатора поддержал кассационную жалобу, по изложенным в ней доводам, а представители АО "ЮИТ Санкт-Петербург" и Администрации Одинцовского городского округа Московской области против удовлетворения кассационной жалобы возражали.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 2 указанной статьи право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54) следует, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Также в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 указано, что по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).

Судами установлено, между ООО "РТС-Сервис" и участниками строительства (Лавранчук Н.А. и Хатунцевым М.А.) заключен договор участия в долевом строительстве жилого дома N 51/Д от 27.08.2014.

ООО "РТС-Сервис" обязательства по передаче квартиры не исполнены.

Договор участия в долевом строительстве жилого дома N 51/Д в установленном законом порядке не был расторгнут, либо признан недействительным.

В целях обеспечения прав участников долевого строительства между Министерством жилищной политики Московской области, Администрацией городского округа Звенигород, инвестором - застройщиком АО "ЮИТ СитиСтрой" 26.04.2019 года подписано Дополнительное соглашение N 6 к инвестиционному контракту от 18.09.2006 (далее - Контракт), в рамках которого АО "ЮИТ СитиСтрой" обязалось заключить с частью пострадавших участников долевого строительства проблемного объекта договоры долевого участия в строительстве жилого дома, расположенного по адресу: г. Звенигород, ул. Игнатьевская, д. 26 (далее - Объект), с условием мены прав по договорам участия в строительстве проблемного объекта и осуществить их государственную регистрацию.

В соответствии с Решением Совета депутатов Одинцовского городского округа Московской области от 28.06.2019 N 5/5 Администрация Одинцовского городского округа Московской области является правопреемником Администрации городского округа Звенигород.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ 03.07.2019 АО "ЮИТ СитиСтрой" (ИНН 7731525302) прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к АО ИТ "Санкт-Петербург" (ИНН 7814313164).

Согласно пункту 5.2.25 Дополнительного соглашения N 6 АО "ЮИТ СитиСтрой" обязалось после передачи жилых помещений (квартир) в Объекте части пострадавших соинвесторов Проблемного объекта передать Администрации права по договорам долевого участия Проблемного объекта в счет обязательств АО "ЮИТ СитиСтрой".

27.05.2019 между Лавранчук Н.А., Хатунцевым М.А. и АО "ЮИТ СитиСтрой" заключен договор участия в долевом строительстве N D/48/6031/70К4/О/.

27.05.2019 между Лавранчук Н.А., Хатунцевым М.А. и АО "ЮИТ СитиСтрой" также заключен договор уступки прав требования (цессии) по договору N 51/Д участия в долевом строительстве от 27.08.2014, по условиям которого Лавранчук Н.А., Хатунцев М.А. уступает, а 4 А41-84013/16 АО "ЮИТ СитиСтрой" принимает права и обязанности, принадлежащие участнику долевого строительства по договору N 51/Д от 27.08.2014 участия в долевом строительстве жилого дома.

По передаточному акту от 19.03.2020 АО "ЮИТ СитиСтрой" передало, а Лавранчук Н.А., Хатунцев М.А. приняли в собственность объект долевого строительства, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский городской округ, г. Звенигород, ул. Игнатьевская, д. 2а, корп. 2, кв.70.

С момента подписания указанного Акта обязательства АО "ЮИТ СитиСтрой" перед Лавранчук Н.А., Хатунцевым М.А. считаются исполненными надлежащим образом (п. 6 Передаточного акта).

По смыслу договора уступки прав требования (цессии) по договору N 51/Д участия в долевом строительстве жилого дома от 27.08.2014, стороны достигли соглашения о том, что кредиторы передают АО "ЮИТ СитиСтрой" все права и обязанности по договору участия в долевом строительстве, заключенного с ООО "РТС-Сервис".

АО "ЮИТ СитиСтрой" исполнило свои обязательства как перед пострадавшими соинвесторами, так и перед Администрацией по Инвестиционному контракту - квартира (объект долевого строительства) по договору участия в долевом строительстве от 27.05.2019 N D/48/6031/70K4/0 передана Лавранчук Н.А. и Хатунцеву М.А., что подтверждается подписанным сторонами Передаточным актом от 19.03.2020.

Передав права и обязанности по "проблемному" договору участия в долевом строительстве на условиях подписанного договора цессии кредитор принял на себя обязательство, которое должно исполняться надлежащим образом (ст. 309, 310 ГК РФ).

Поскольку такая передача прав и обязанностей не затрагивает права и законные интересы третьих лиц, то инвестор-застройщик (АО "ЮИТ СитиСтрой"), воспользовался принятыми правами и обязанностями по договору участия в долевом строительстве от 27.08.2014 N 51/Д, передав их во исполнение обязанности, предусмотренной пунктом 5.2.25 Инвестиционного контракта в редакции Дополнительного соглашения N 6 от 26.04.2019.

В силу пункта 1 статьи 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Доводы кассационной жалобы о том, что правопреемство не состоялось, противоречат названным установленным судами обстоятельствам настоящего обособленного спора, в том числе указанному выше условию пункта 5.2.25 Дополнительного соглашения N 6, в связи с чем подлежат отклонению судом округа.

При таких обстоятельствах, судами обоснованно было установлено, что доказан факт перехода прав требования по договору участия в долевом строительстве от 27.08.2014 N 51/Д от Лавранчук Надежды Андреевны и Хатунцева Михаила Александровича к Администрации Одинцовского городского округа Московской области.

Вопреки доводам кассационной жалобы, отсутствие государственной регистрации договора уступки прав требований по договору участия в долевом строительстве от 27.08.2014 N 51/Д, не может быть положено в основу вывода о незаконности обжалуемого судебного акта и не является основанием для отказа осуществлении процессуального правопреемства, поскольку осуществление государственной регистрации договора уступки направлено на обеспечение уведомления третьих лиц об изменении существующих прав участника долевого строительства по отношению к застройщику; для сторон сделки соответствующие права возникают в момент совершения или фактического исполнения сделки.

Указанная правовая позиция соотносится с позицией, изложенной в пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 (в редакции постановления от 25.12.2013 N 13) и в пунктах 2 и 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными".

Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций было обоснованно учтено, что за время действия договора уступки прав требования (цессии) ни кредиторы, ни иные лица не оспорили его условия, поэтому отсутствие государственной регистрации этого договора само по себе не свидетельствует о недействительности договора и отсутствии между его сторонами обязательств, связанных с передачей прав требования по договору участия в долевом строительстве проблемного объекта.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 названного Кодекса). Выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 28.04.2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 по делу N А41-84013/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

Л.В. Михайлова Д.В. Каменецкий