Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 октября 2022 г. N Ф05-22998/22 по делу N А41-65991/2021

г. Москва

11 октября 2022 г.

Дело N А41-65991/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05.10.2022.

Полный текст постановления изготовлен 11.10.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой С.В. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от истца - Турутина В.Ю., по доверенности от 15.05.2020

от ответчика - Буланов С.Е., по доверенности от 14.09.2022

от третьего лица - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с

ограниченной ответственностью "Астерия" (ответчика)

на решение Арбитражного суда Московской области от 09.03.2022

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022

по делу N А41-65991/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Содружество"

к обществу с ограниченной ответственностью "Астерия"

о взыскании вексельного долга

третье лицо: акционерное общество "Национальная продуктовая корпорация"

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Содружество" (далее - ООО "Содружество", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Астерия" (далее - ООО "Астерия", ответчик) о взыскании вексельного долга по векселям АСТ N 016 от 07.11.2017, АСТ N 039 от 28.05.2018, АСТ N 040 от 28.05.2018, АСТ N 042 от 28.05.2018, АСТ N 057 от 28.05.2018, выданным ответчиком акционерному обществу "Национальная продуктовая корпорация" (далее - АО "НПК").

Истец просил взыскать с ответчика 71 399 073 руб. 67 коп., в том числе: вексельную сумму в размере 52 500 000 руб. 00 коп., проценты по векселям в размере 13 643 811 руб. 91 коп., проценты по пункту 2 статьи 48 Положения о простом и переводном векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341, в размере 2 627 630 руб. 88 коп. за период по 15.02.2022, пени в размере 2 627 630 руб. 88 коп. за период по 15.02.2022; проценты по пункту 2 статьи 48 Положения о простом и переводном векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341, в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, на сумму 66 143 811 руб. 91 коп. за период с 16.02.2022 по дату фактического исполнения обязательства; пени в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, на сумму 66 143 811 руб. 91 коп. за период с 16.02.2022 по дату фактического исполнения обязательства; расходы по уплате госпошлины в размере 200 000 руб. (с учетом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "НПК" (далее также - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.03.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Астерия" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и отказать в удовлетворении иска, указывает, что оригиналы векселей не предъявлялись векселедателю, векселедержатель не располагает документами, подтверждающими получение векселедателем требования об оплате векселей, а протест векселей в неплатеже не составлялся; суд первой инстанции не дал правовой оценки доводам ООО "Астерия" о природе и причине возникновения векселей и не принял во внимание, что заем, образовавшийся в сфере корпоративных отношений, был погашен. Суд первой инстанции также не принял во внимание, что выпуск и передача векселей, их индоссаменты не носили реального характера, а совершены в рамках формального документооборота для создания искусственной кредиторской задолженности, что фактически свидетельствует о мнимости совершения сделки.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 18.08.2022 кассационная жалоба ООО "Астерия" принята к производству, судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы назначено на 19.09.2022 на 11 час. 00 мин.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационной жалобы от ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До рассмотрения кассационной жалобы от ООО "Содружество" поступило ходатайство о проведении судебного заседания 19.09.2022 с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания).

Проверив представленные к ходатайству документы, учитывая наличие технической возможности в Арбитражном суде Московского округа для проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции, указанное ходатайство удовлетворено.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Содружество" участвовал в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 19.09.2022 в составе суда: председательствующего - судьи Лазаревой И.В., судей Красновой С.В., Федуловой Л.В., рассмотрение кассационной жалобы ООО "Астерия" отложено на 04.10.2022 на 13 час. 50 мин.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 03.10.2022 ввиду отпуска судьи Федуловой Л.В. произведена ее замена на судью Филину Е.Ю.

Арбитражным судом Московского округа удовлетворено поступившее до рассмотрения кассационной жалобы ходатайство ООО "Содружество" о проведении судебного заседания 04.10.2022 с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания).

04.10.2022 представитель ООО "Содружество" участвовал в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам отзыва на нее.

Представитель ООО "Астерия", непосредственно принимавший участие в судебном заседании, поддержал доводы своей кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Третье лицо своего представителя в суд кассационной инстанции не направило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Астерия" выдало АО "НПК" собственные простые векселя, в количестве 5 (пять) штук, общей вексельной суммой 52 500 000 руб., а именно:

N	Серия, номер векселя	Дата и место составления векселя	Номинальная стоимость (вексельная сумма), руб.	Процентная ставка (% годовых), порядок начисления процентов	Срок платежа	Место платежа
1	ACT N 016	07 ноября 2017, г. Химки	11 500 000	8,25%, начиная с 07 ноября 2017 года	По предъявлении, но не ранее 31.12.2019 года	ООО "Астерия", 141406 Московская область, Химки город, Нахимова улица, 10а
2	ACT N 039	28.05.2018, г. Москва	10 000 000	8,25%, начиная с 28 мая 2018 года	По предъявлении, но не ранее 31.12.2020 года	ООО "Астерия", 141406, Московская область, Химки город, Нахимова улица, 10а
3	ACT N 040	28.05.2018, г. Москва	10 000 000	8,25%, начиная с 28 мая 2018 года	По предъявлении, но не ранее 31.12.2020 года	ООО "Астерия", 141406, Московская область, Химки город, Нахимова улица, 10а
4	ACT N 042	28.05.2018, г. Москва	10 000 000	8,25%, начиная с 28 мая 2018 года	По предъявлении, но не ранее 31.12.2020	ООО "Астерия", 141406, Московская область, Химки город, Нахимова улица, 10а
5	ACT N 057	28.05.2018, г. Москва	11 000 000	8,25%, начиная с 28 мая 2018 года	По предъявлении, но не ранее 31.12.2020	ООО "Астерия", 141406, Московская область, Химки город, Нахимова улица, 10а

Срок платежа по каждому из векселей указан в форме "по предъявлении, но не ранее", обусловленные каждым векселем проценты составляют 8,25% годовых. Срок начисления обусловленных векселем процентов для векселя АСТ N 016 от 07.11.2017 - начиная с 07.11.2017, для векселей АСТ N 039, АСТ N 040, АСТ N 042, АСТ N 057 от 28.05.2018 - с 28.05.2018.

23.06.2021 между АО "НПК", поименованным в качестве векселедержателя на лицевой стороне векселей и ООО "Содружество" заключено Соглашение об отступном, согласно условиям которого к истцу с момента подписания соглашения перешли права требования к ООО "Астерия" по указанным в таблице векселям.

Соглашение об отступном заключено на основании договора уступки права требования (цессии) от 01.02.2020 между ООО "Содружество" (цессионарий) и ООО "Оникс" (цедент).

Согласно условиям договора уступки ООО "Оникс" уступает ООО "Содружество" право требования по договору займа N 09/01-15 от 24.09.2015, заключенного между ООО "Оникс" и АО "НПК" в размере 135 936 3789,97 руб.

На оборотной стороне векселей содержатся передаточные надписи о переходе прав векселедержателя к ООО "Содружество".

16.07.2021 истец направил в адрес ответчика требование об уплате вексельного долга, содержащее уведомление об уступке прав по вексельному обязательству, копии векселей.

В требовании истец указал на возможность представления векселей на обозрение векселедателя по предварительной договоренности с представителем истца о дате, времени и месте ознакомления. При этом требование не содержит указания на необходимость прибыть в город Санкт-Петербург.

21.07.2021 почтовое отправление с идентификатором 19500957072023 прибыло в место вручения. 21.08.2021 отправление направлено для возврата отправителю.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ответчика 18.01.2019 внесена запись о недостоверности юридического адреса, а также записей от 25.03.2020, 20.05.2020, 15.07.2020, 28.04.2021, 24.11.2021 о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Почтовые отправления истца в адрес ответчика, а также судебные извещения по настоящему делу возвращены за истечением срока хранения.

В связи с тем, что отправление ответчику поступило, но не было им получено, платеж не был осуществлен, ООО "Содружество" обратилось в арбитражный суд.

Суды обеих инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 142 - 144, 309 - 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 33 - 34, 43, 48 - 49, 75, 78, Постановления ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе", принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пунктах 6, 9, 21, 27, 37 постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", а также пункте 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 N 18 "Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте", установив, что требования о взыскании вексельной суммы документально подтверждены, оригиналы векселей переданы АО "НПК" истцу с совершением соответствующих индоссаментов, в связи с чем истец является надлежащим кредитором ООО "Астерия" по исполнению вексельного обязательства, учитывая, что вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств недобросовестности приобретения истцом спорных ценных бумаг, векселей, ответчиком не представлено, пришли к выводу, что при наступлении срока выплатить указанную в векселе сумму ответчик обязан выполнить перед держателем векселя принятое на себя обязательство, которое не обусловлено ничем.

Отклоняя доводы ответчика о том, что вексель не был предъявлен к платежу в месте платежа, суды исходили из того, что регистрирующим органом внесены сведения о недостоверности юридического адреса ответчика, что свидетельствует о невозможности непосредственного предъявления оригиналов векселей векселедателю на обозрение по месту платежа, указанному в тексте векселей. Между тем, векселедержатель направил требование об уплате по векселям с приложением их копий, указав, что с оригиналами веселей можно ознакомиться в рабочее время по предварительной договоренности с ООО "Содружество" о дате, времени и месте ознакомления; уведомление содержит контактные данные представителя, позволяющие согласовать место предъявления векселей, таковым могло являться и место платежа.

Судами рассмотрены и признаны необоснованными доводы ответчика о непредставлении истцом доказательств совершения протеста в неплатеже и о пропуске сроков для совершения протеста, как основанные на неправильном применении статей 53, 78 Положения о переводном и простом векселе и не соответствующие имеющимся в деле доказательствам.

Ссылки ответчика на непредставление истцом доказательств проведения расчетов между АО "НПК" и ООО "Содружество" за векселя, правомерным не приняты судами, учитывая правовую позицию, изложенную в пункте 9 постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", о том, что векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными.

Судами верно отмечено, что в предмет доказывания по делу о взыскании вексельного долга входит факт наличия вексельного обязательства, законности владения векселем. В данном случае АО "НПК" - лицо, у которого приобретены векселя, представило письменную позицию, в которой просило исковые требования удовлетворить, подтверждая действительность передачи векселей и отсутствие споров с истцом относительно факта передачи векселей.

Доводы ответчика о корпоративном характере выдачи векселей не приняты судом кассационной инстанции с учетом абстрактности векселей.

Судами проверены доводы ответчика об отсутствии реального характера вексельного обязательства и отклонены, как необоснованные.

Довод заявителя жалобы об отказе в истребовании доказательств был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен, поскольку материалы дела содержат достаточные доказательства для разрешения спора по существу, и законодательством суду предоставлено право, а не установлена обязанность истребования дополнительных доказательств в подтверждение правомерности доводов стороны.

Ссылка ответчика на необходимость привлечения к участию в настоящем споре в качестве третьих лиц Росфинмониторинга и ИФНС России по г. Москве N 3 также обоснованно отклонена судами ввиду отсутствия обстоятельств, являющихся в силу статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для привлечения указанных лиц к участию в деле в качестве третьих лиц.

Суды обоснованно указали, что предметом настоящего спора являются вексельные правоотношения между истцом и ответчиком, возникшие в результате факта законного владения истцом простыми векселями, выданными ответчиком.

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, ответчик не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворена судом кассационной инстанции по заявленным в ней доводам быть не может.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 09.03.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022 по делу N А41-65991/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья И.В. Лазарева

Судьи

С.В. Краснова Е.Ю. Филина