Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 октября 2022 г. N Ф05-25768/22 по делу N А40-23747/2022

город Москва

12 октября 2022 г.

Дело N А40-23747/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от Шишкина Александра Павловича (в режиме веб-конференции): Саликов М.А., по доверенности от 03.02.2022

от Общества с ограниченной ответственностью "Вектор": не явилось, извещено

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве": Цудиков В.А., по доверенности от 15.08.2022 N 07-27/069940

при рассмотрении 10 октября 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу Шишкина Александра Павловича, Соболевой Юлии Владимировны

на решение от 28 марта 2022 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 05 июля 2022 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску Шишкина Александра Павловича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Вектор", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве о признании недействительными решений,

третьи лица: Акционерное общество "Альфа Девелопмент", Лосев Игорь Владимирович,

УСТАНОВИЛ:

Шишкин Александр Павлович (далее - Шишкин А.П.) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Вектор" (далее - общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - Инспекция) о признании недействительным решения единственного участника ООО "Вектор" о ликвидации общества от 31.03.2021, о признании недействительным решения МИФНС N 46 по Москве N 139223А от 09.04.2021.

Соболевой Ю.В., конкурсным кредитором ответчика, подано ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца, в удовлетворении которого судом отказано.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Альфа Девелопмент", Лосев Игорь Владимирович.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28 марта 2022 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного от 05 июля 2022 года решение Арбитражного суда города Москвы от 28 марта 2022 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Шишкина Александра Павловича, Соболевой Юлии Владимировны.

Шишкин Александр Павлович просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Шишкин А.В. указал на то, что именно с момента включения требования истца в реестр требований кредиторов ООО "Вектор" у него появилось право на выбор временного / конкурсного управляющего, а потому именно с момента включения его требования в реестр требований кредиторов Истец узнал о нарушенном праве и получил право предъявить настоящий иск об оспаривании решения единственного участника, направленного на введение процедуры банкротства по упрощенной процедуры ликвидированного должника, и нарушение права кредиторов на выбор конкурсного управляющего. По мнению Шишкина А.В., судами неверно применены нормы об исковой давности; судами не дано оценки доводам истца о ничтожности решения единственного участника ООО "Вектор" от 31.03.2021.

Соболева Юлия Владимировна просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Соболева Ю.В. указала на то, что имеет охраняемый законом интерес в признании решения о добровольной ликвидации ООО "Вектор" недействительным, поскольку является кредитором в рамках дела о банкротстве ООО "Вектор"; суды не применили пункт 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 3 статьи 1, статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, и не учли, что принятое решение о добровольной ликвидации нарушает установленный законом порядок ликвидации юридических лиц, а также права кредиторов в деле о банкротстве. Кроме того, судами ошибочно применена исковая давность.

От Шишкина А.П. в Арбитражный суд Московского округа в электронном виде поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции). К ходатайству приложены электронные образцы документов, удостоверяющие личность представителя истца и доверенность на представление его интересов.

В целях противодействия распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) и исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) и учитывая опыт Верховного суда Российской Федерации, Арбитражным судом Московского округа удовлетворено заявленное ходатайство Шишкина А.П.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Шишкина А.П. (принимавший участие в судебном заседании посредством веб-конференции) поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы и кассационной жалобы Соболевой Ю.В. Представитель Инспекции (непосредственно присутствующий в судебном заседании) по доводам кассационных жалоб в части требований к Инспекции возражал, в остальной части оставил на усмотрение суда.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства Соболева Ю.В., ООО "Вектор", третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей Шишкина А.П., Инспекции, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как указал истец в обоснование заявленных требований, решением Арбитражного суда города Москвы от 28 апреля 2021 года признано обоснованным заявление Лосева Игоря Владимировича о признании ООО "Вектор" банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника введена процедура конкурсного производства, денежное требование Лосева И.В. в размере 4 000 000 руб. включено в третью очередь реестра кредиторов должника, конкурсным управляющим утвержден Стародубкин Андрей Викторович.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17 декабря 2021 года по делу N А40-83233/20 требование Шишкина Александра Павловича в размере 100 000 руб. было включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Вектор".

В соответствии с пунктом 106 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

В связи с тем, что Шишкин А.П. является кредитором ООО "Вектор", решение о добровольной ликвидации нарушает его права, поскольку при принятии решения о ликвидации должник не преследовал цель провести добровольную ликвидацию, а преследовал противоправную цель - "пропустить" процедуру наблюдения, и начать процедуру банкротства ликвидируемого должника.

Истец указал, что действия по внесению в ЕГРЮЛ записи о принятии решения о ликвидации противоречат закону и потому должны быть признаны ничтожными.

Также истец указал, что принятие решения о ликвидации не было направлено на его реализацию, а преследовало цель ввести упрощенную процедуру банкротства для нарушения баланса интересов кредиторов в пользу аффилированных лиц.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящими требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуюсь положениями статей 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", исходя из того, что истец не является участником Общества, а также иным заинтересованным лицом в смысле статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что является самостоятельным и безусловным основанием для отказа в иске, установив, что в дело представлено постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2022 года по делу N А40-83233/20, согласно которому определение Арбитражного суда города Москвы от 17 декабря 2021 года по делу N А40-83233/20 о включении истца в реестр кредиторов ООО "Вектор" отменено, производство по заявлению прекращено, истец в настоящее время является текущим кредитором ООО "Вектор", что не дает ему права влиять на дело о банкротстве, отметили, что действия истца по подаче настоящего иска в суд являются злоупотреблением правом, поскольку целью истца является не защита его прав на получение денежных средств в рамках дело о банкротстве, как кредитора, а причинение вреда в рамках дела о банкротстве, в рамках которого конкурсным управляющим оспорена сделка должника, что не допускается и в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит судебной защите, указав на пропуск истцом срока исковой давности, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Отклоняя доводы истца, суды отметили, что обстоятельства, связанные с открытием процедуры конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника в отношении ликвидируемого должника ООО "Вектор" исследовались судом при введении процедуры банкротства.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28 апреля 2021 года прошло все этапы судебного обжалования, включая обращение Шишкина А.П. в Верховный Суд РФ.

Все доводы, изложенные в исковом заявлении по вопросам, связанным с обоснованием недействительности решения собрания участников ООО "Вектор" по признаку аффилированности круга лиц неоднократно приводилось в жалобах, поданных в рамках дела о банкротстве ООО "Вектор" Соболевой Ю.В., Пилаговым А.А., Шишкиным А.П. и данным доводам судом давались оценки.

Изложение данных доводов в исковом заявлении Шишкина А.П. относительно процедуры ликвидации является попыткой пересмотра вступивших в законную силу судебных актов по делу о банкротстве ООО "Вектор".

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 08 октября 2021 года дана оценка всем доводам Шишкина А.П., изложенным в заявлении об оспаривании решения по ликвидации ООО "Вектор".

Кроме того, Шишкин А.П. и Соболева Ю.В. активно принимали участие в обжаловании практически всех решений в деле о банкротстве, включая и решение об открытии в отношении ООО "Вектор" процедуры банкротства, где содержатся все сведения о наличии решений о ликвидации (процедура банкротства в отношении ООО "Вектор" введена в отношении ликвидируемого должника).

Шишкиным А.П. в Арбитражный суд города Москвы 24.06.2021 подано заявление о включении в реестр требований кредиторов "Вектор" требований в сумме 100 000 руб. Данное заявление принято Арбитражным судом города Москвы к производству в соответствии с определением от 05.07.2021.

Таким образом, срок для обжалования решений, заявленных Шишкиным А.П., пропущен.

Отклоняя доводы Соболевой Ю.В., суды исходили из того, что в соответствии с документами, представленными Шишкиным А.П. в рамках дела о банкротстве ООО "Вектор", требования Шишкина А.П. возникли на основании договора уступки прав требования от 04.12.2020, которое в свою очередь возникло из того, что Пилагов А.А. (бывший директор и участник ООО "Вектор") понес судебные расходы на оплату услуг представителя по делу N А40-286322/19 по договору от 19.11.2019, заключенному с ООО "Институт правовых исследований".

Руководителем ООО "Институт правовых исследований" является Будалин Е.П., исполнительным директором является Соболева Юлия Владимировна.

Также Соболева Ю.В. является участником вышеуказанного Общества.

Общество имеет юридический адрес: город Пермь, улица Екатерининская, дом 165, квартира 58. Там же зарегистрирован Пилагов А.А., бывший директор ООО "Вектор" (согласно сведениям, отраженным в апелляционной жалобе последнего на решение Арбитражного суда г. Москвы о введении процедуры конкурсного производства в отношении ООО "Вектор").

Соболева Ю.В., также подала заявление о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Вектор" и также в качестве подтверждения обоснованности требований заявила договор уступки права требования Пилагова А.А. к ООО "Вектор".

Соболева Ю.В является представителем ответчика Пилагова Н.И. по обособленному спору в деле о банкротстве ООО "Вектор", по признанию сделки недействительной сделки должника по незаконному выводу активов ООО "Вектор", проведенных между Пилаговым А.А. и его дядей Пилаговым Н.И. на сумму 135 000 000 руб.

В соответствии с определением Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2021 данная сделка признана недействительной и с Пилагова Н.И. взысканы денежные средства.

Соболева Ю.В., Шишкин А.П. и Пилагов А.А. совершают схожие действия по подаче жалоб в деле о банкротстве, предоставляют идентичные документы.

Соболева Ю.В. и Шишкин А.П. активно возражают против удовлетворения ходатайств о погашения требований реестра кредиторов ООО "Вектор", заявленных двумя юридическими лицами в рамках дела о банкротстве.

Шишкиным А.П. в рамках дела о банкротстве представлено заявление с требованием погашения задолженности перед ним как текущим кредитором, однако, несмотря на письменный запрос, не представлены сведения о расчетном счете.

Все вышеизложенное указывает на то, что данные лица знакомы между собой и преследуют единые цели в деле о банкротстве ООО "Вектор", которые не направлены на получение удовлетворения своих требований, а именно направлены на освобождение от ответственности за незаконные действия Пилагова Н.И. и Пилагова А.А., путем развала дела о банкротстве, и их указание на нарушение их прав как кредиторов в деле о банкротстве ООО "Вектор" фактически ни чем подтверждается.

Таким образом, суды пришли к выводу, что данные действия по обжалованию решения о ликвидации ООО "Вектор" и действий МИ ФНС России N 46 по г. Москве для вышеуказанных лиц являются злоупотреблением права, установленным статьей 10 Гражданского кодекса РФ, и попыткой пересмотра вступивших в законную силу судебных актов в деле о банкротстве ООО "Вектор".

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, повторяют доводы, приводимые заявителями при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы заявителя основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие заявителей с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28 марта 2022 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 июля 2022 года по делу N А40-23747/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы Шишкина Александра Павловича, Соболевой Юлии Владимировны - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева