Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 октября 2022 г. N Ф05-24246/22 по делу N А41-82780/2020

г. Москва

12 октября 2022 г.

Дело N А41-82780/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05.10.2022.

Полный текст постановления изготовлен 12.10.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Каменецкого Д.В., Голобородько В.Я.,

при участии в заседании:

лица, участвующие в деле - не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного

управляющего должника

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2022,

по ходатайству конкурсного управляющего должника об истребовании у

Артеменко Александра Сергеевича бухгалтерской документации и материальных

ценностей должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Подольский крановый

завод",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 20.12.2021 ООО "Подольский крановый завод" признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Швец Л.Т.

В Арбитражный суд Московской области конкурсный управляющий обратился с ходатайством об истребовании у бывшего руководителя должника Артеменко Александра Сергеевича документов должника, том числе:

1. Учредительные документы;

2. Свидетельство ИНН;

3. Свидетельство ОГРН,

4. Список участников (реестр акционеров), сведения о держателе реестра акционеров;

5. Документы, содержащие сведения о составе органов управления должника, а также о лицах, имевших право давать обязательные для должника указания либо имевших возможность иным образом определять его действия;

6. Сведения об аффилированных лицах должника;

7. Документы, подтверждающие полномочия руководителя должника;

8. Протоколы и решения собраний органов управления должника;

9. Свидетельства и (или) листы записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице;

10. Лицензии, сертификаты, свидетельства о членстве в СРО;

11. Сведения о принадлежащих должнику долях в уставных капиталах юридических лиц, где должник является учредителем (участником);

12. Перечень структурных подразделений, филиалов и представительств должника;

13. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, сроком давности не более 1 календарного месяца, но не ранее последнего изменения, отражаемого в реестре;

14. Реквизиты расчетных и иных счетов, открытых должником в кредитных организациях, с указанием реквизитов банковских карт, привязанных к счетам;

15. Список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах;

16. Приказы и распоряжения руководителя должника за период с 2017 по настоящее время;

17. Сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей с приложением выданных доверенностей;

18. Учетная политика и документы, утвердившие ее;

19. База программы 1С или ее аналога на электронных носителях (жесткие диски, компьютеры и т.п.);

20. Документы первичного бухгалтерского учета за период с 2017 по настоящее время;

21. Бухгалтерская отчетность (форма N 1,2) за период с 2017 по настоящее время;

22. Отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за период с 2017 по настоящее время;

23. Налоговая отчетность за период с 2017 по настоящее время;

24. Расшифровка расчетов с дебиторами по статье "Расчеты с персоналом по прочим операциям";

25.Расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

26. Расшифровка финансовых вложений;

27. Оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91;

28. Книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты;

29. Список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

30. Список кредиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

31. Справка о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

32. Сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью, а также требований по компенсации морального вреда;

33. Сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

34. Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам с 2017 по настоящее время;

35. Заключения профессиональных аудиторов с 2017 по настоящее время;

36. Отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности должника за период с 2017 по настоящее время;

37. Утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников на текущую дату;

38. Сведения о сотрудниках, продолжающих работу на текущий момент;

39. Заявления работников на увольнение;

40. Приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д.), личные дела работников трудовые договоры с работниками, табели учета рабочего времени, личные карточки работников, трудовые книжки, должностные инструкции работников, книга учета трудовых книжек, расчетные ведомости по начислению и удержанию из заработной платы, выходных пособий работников должника;

41. Документы и сведения по выдаче авансов подотчетным лицам, а также авансовые отчеты подотчетных лиц;

42. Сведения о материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность с предоставлением соответствующих приказов;

43. Гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период с 2017 по настоящее время;

44. Все действующие на текущую дату сделки, по которым имеются обязательства по дальнейшему исполнению;

45. Сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении должником обязательств перед контрагентами;

46. Сведения о наличии судебных споров с участием должника, решений судов, решений государственных органов в отношении должника и его руководства;

47. Список исполнительных производств, возбужденных в отношении должника, а также возбужденных по заявлению должника;

48. Полный перечень имущества должника, в том числе имущественные права на текущую дату;

49. Документы, подтверждающие государственную регистрацию права собственности должника на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права должника на принадлежащее ему имущество и имущественные права;

50. Сведения о наличии обременений имущества должника;

51. Сведения о наличии и степени готовности незавершенного производства, о времени и величине средств, необходимых до доведения его до готовой продукции; о размере запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса;

52. Сведения о наличии и степени готовности объектов незавершенного строительства, размере средств, необходимого для завершения строительных работ;

53. Сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств за период с 2017 по настоящее время;

54. Заключение об оценке имущества должника;

55. Сведения о наличии имущества, хранение которого предусматривает соблюдение определенных условий;

56. Сведения о мерах, предпринятых для обеспечения сохранности имущества должника, включая сведения о порядке и режиме осуществления охраны имущества должника;

57. Сведения о лицах, осуществляющих охрану принадлежащего должнику имущества с приложением копий договоров, заключенных с указанными лицами;

58. Сведения о договорах, заключенных с ресурсоснабжающими организациями, сведения о наличии задолженности по указанным договорам;

59. Иные документы и сведения, содержащие сведения об имуществе должника, в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерские и иные документы, не указанные в настоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность должника за период, начиная с 2017 по настоящее время.

Также в арбитражный суд от конкурсного управляющего поступило уточнение к заявлению об истребовании документов, в котором он указывает, что в адрес конкурсного управляющего от налогового органа поступили сведения о бухгалтерской отчетности за 2020 гд.

Согласно бухгалтерскому балансу на 2020 размер активов должника составляет 25 462 000 рублей, в том числе 25 462 000 рублей - финансовые и другие оборотные активы.

С учетом полученной информации конкурсный управляющий также просил истребовать у бывшего руководителя должника документы, подтверждающие наличие у должника дебиторской задолженности в размере 25 462 000 руб., перечень переданного по договору поставки от 07.10.2019 ООО "Кранподъем" оборудования и запасных частей к нему, принадлежащего должнику и подтверждающие оплату документы.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.04.2022 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2022 определение Арбитражного суда Московской области от 18.04.2022 отменено, заявление конкурсного управляющего ООО "Подольский Крановый Завод" оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2022 отменить, определение Арбитражного суда Московской области от 18.04.2022 оставить в силе.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

Судом округа возвращены дополнительные документы, приложенные к кассационной жалобе (приложение N 3), поскольку суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен полномочиями по сбору, исследованию и оценке доказательств.

Поскольку дополнения к кассационным жалобам с прилагаемыми документами поступили в суд округа в электронном виде, возврат документов на бумажном носителе не производится (пункт 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов").

Лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" разъяснено что в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему.

Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 ГК РФ. По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 АПК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд апелляционной инстанции исходил из того, что конкурсный управляющий должником, обращаясь с ходатайством об истребовании у бывшего руководителя должника истребуемых сведений должен доказать факт наличия у него данных документов и уклонения лица от их передачи; Артеменко А.С. не уклонялся от передачи документов и ценностей арбитражному управляющему и направил в адрес конкурсного управляющего весь объём документов (подлинники), что подтверждается приложенными описями вложения и почтовыми квитанциями от 06.07.2021, 25.08.2021 и 19.01.2022.

Между тем конкретный перечень документов, направленных согласно названным описям в судебном акте суда апелляционной инстанции не исследован, сравнение с тем перечнем документов, который запрашивает конкурсный управляющий должника, не произведено, тогда как установление данных обстоятельств имеет существенное значение для рассмотрения настоящего обособленного спора.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 N 306-ЭС19-2986, на заявление арбитражного управляющего об обязании передать документацию распространяются общие требования процессуального законодательства, предъявляемые к форме и содержанию иска.

Так, при обращении в суд с соответствующим заявлением конкурсный управляющий должен сформулировать предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемых документов (пункт четвертый части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом степень должной конкретизации требования арбитражного управляющего об обязании передать документы оценивается судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечения реальной возможности осуществления управляющим возложенных на него полномочий.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об истребовании документов у Артеменко А.С., суд апелляционной инстанции не дал оценки возражениям конкурсного управляющего о том, что представленные документы не заверены печатью и подписью должностных лиц; представлены в копиях, а не подлинниках; а также представлены не все истребуемые документы, не представлены учредительные документы, сведения об имуществе должника, в том числе расшифровку и документы, подтверждающие размер отраженных в бухгалтерском балансе за 2020 год суммы финансовых и других оборотных активов в размере 25 462 000 руб., дебиторах и кредиторах должника, спецификации к договорам поставки, счета-фактуры для оплаты работ (всего 49 позиций из перечня конкурсного управляющего).

Так, кассатор указывает, что к договору поставки от 07.10.2019 между ООО "Подольский крановый завод" и ООО "Караноподъем", руководителем которого также является Артеменко А.С., в связи с отсутствием спецификации конкурсный управляющий просил представить перечень переданного оборудования и запасных частей к нему, а также документы, подтверждающие оплату должнику.

При этом кассатор указывает, что в акте приема-передачи под номерами 94-97, 170-173, 177-180, 203-204, 248, 436-437, 507, 543-544, 555, 557, 563, 568-569 отражены документы, не имеющие никакого отношения к ООО "Подольский крановый завод", это документы ООО "Караноподъем", руководителем которого также является Артеменко А.С.

Кассатор указывает, что отраженные в описях вложения от 06.07.2021 и от 25.08.2021 документы направлены временному управляющему и представляю собою набор документов с двух указанных предприятий и не отвечают перечню вопросов, направленных временным управляющим должнику

В связи с изложенным, суд округа полагает, что суд апелляционной инстанции не исследовал фактические обстоятельства по спору и доводы сторон, в связи с чем, судебный акт подлежит отмене.

Согласно части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Статьей 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, а также доказательства, на которых были основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, в том числе, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, включая законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом определение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене, и поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении обособленного спора суду апелляционной инстанции следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, установив все фактические обстоятельства, имеющие значения для правильного разрешения спора.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2022 по делу N А41-82780/2020 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

В.Я. Голобородько Д.В. Каменецкий