Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 октября 2022 г. N Ф05-25656/22 по делу N А40-248703/2021

город Москва

12 октября 2022 г.

Дело N А40-248703/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от Райана Пирсона: Разумный А.С., по доверенности от 05.11.2021

от ООО "Рождествено": Половинкин С.А., по доверенности от 12.08.2021 N 32

от Поповой Елизаветы Романовны: не явилась, извещена

от третьего лица: Акционерное общество "Рождествено": не явилось, извещено

при рассмотрении 10 октября 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу Райана Пирсона

на решение от 13 апреля 2022 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 08 июля 2022 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску Райана Пирсона к Обществу с ограниченной ответственностью "Рождествено", Поповой Елизавете Романовне о признании недействительным договора, применении последствий недействительности сделки,

третье лицо: Акционерное общество "Рождествено",

УСТАНОВИЛ:

Райан Пирсон (далее - Райан Пирсон, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Рождествено" (далее - ООО "Рождествено"), Поповой Елизавете Романовне (далее - Попова Е.Р.) о признании недействительным договора, заключенного между ООО "Рождествено" и Поповой Елизаветой Романовной, на основании которого 19.05.2020 в Едином государственном реестре недвижимости за Поповой Елизаветой Романовной было зарегистрировано право собственности на квартиру (адрес); применении последствий недействительности сделки в виде: возврата квартиры (адрес), кадастровый номер (номер) от Поповой Елизаветы Романовны в пользу ООО "Рождествено"; прекращения права собственности Поповой Елизаветы Романовны на квартиру (адрес), кадастровый номер (номер); признания за ООО "Рождествено" права собственности на квартиру (адрес), кадастровый номер (номер).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Рождествено".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 апреля 2022 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 июля 2022 года решение Арбитражного суда города Москвы от 13 апреля 2022 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Райана Пирсона, который просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению Райана Пирсона, выводы судов об отсутствии у Райана Пирсона права на иск о признании сделки недействительной нарушают положения статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не соответствуют правовой позиции Верховного Суда РФ; выводы судов о том, что Райан Пирсон не доказал статус бенефициара ООО "Рождествено", сделаны с нарушением положений процессуального права (статьи 71 и части 1 статьи 255 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и материального права (статья 1210 Гражданского кодекса Российской Федерации); суды не применили положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащие применению при рассмотрении настоящего спора.

От Поповой Е.Р. поступил отзыв на кассационную жалобу, в приобщении которого к материалам дела отказано, в связи с нарушением положений части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (отсутствуют доказательства заблаговременного направления в адрес лиц, участвующих в деле).

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Райана Пирсона поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ООО "Рождествено" по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства Попова Е.Р., третье лицо явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей Райана Пирсона и ООО "Рождествено", проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами, Райан Пирсон является мажоритарным акционером компании AC Holdings RU, LLC с пакетом акций в размере 91%.

Вторым акционером компании с долей акций в размере 9% является Халид Русланович Кумыков.

В обоснование данного довода истец ссылается на список акционеров компании AC Holdings RU, LLC., затем указывает, что Компании AC Holdings RU, LLC принадлежит 100% акций компании Deriency Investments Ltd, акции Deriency Investments Ltd находятся в собственности Христофору Анастасии (50%) и у Константиноу Эви (50%), Между Христофору Анастасией и Константиноу Эви (номинальными акционерами компании Deriency Investments Ltd), с одной стороны, и компанией AC Holdings RU, LLC, с другой стороны, 20.07.2021 г. заключены соглашения о предоставлении услуг по номинальному владению акциями. Согласно данным соглашениям компания AC Holdings RU, LLC (бенефициар компании Deriency Investments Ltd) поручает номинальным держателям Христофору Анастасией и Константиноу Эви владеть акциями компании Deriency Investments Ltd в интересах бенефициара. Компания Deriency Investments Ltd является единственным участником ООО "Терра Инвест". ООО "Терра Инвест" владеет 50% акций АО "Рождествено". Вторым акционером АО "Рождествено" с 50% акций является ООО "Фридом". АО "Рождествено"является единственным участником ООО "Рождествено" - ответчика по настоящему спору. Таким образом, по мнению истца, Райан Пирсон опосредованно (через АО "Рождествено" - ООО "Терра Инвест" - компанию Deriency Investments Ltd- компанию AC Holdings RU, LLC) владеет 45,5% долей в уставном капитале ООО "Рождествено" и соответственно является бенефициаром ООО "Рождествено".

Согласно списку акционеров, представленной истцом, статус акционера AC Holdings RU, LLC Райан П. приобрел 31.03.2021.

Истец указал, что Райану Пирсону стало известно о совершении генеральным директором ООО "Рождествено" от имени общества сделок по выводу активов ООО "Рождествено" в виде спорной квартиры.

Так, в октябре 2021 года (то есть еще до приобретения истцом статуса акционера) стало известно о заключении 28.04.2020 между ООО "Рождествено" в лице генерального директора Черкасова М.А. и Поповой Елизаветой Романовной договора купли-продажи квартиры.

Истец утверждает, что согласно договору Попова Е.Р. приобрела у ООО "Рождествено" квартиру общей площадью 75,8 кв. м по стоимости 10 542 970 руб., которая, по мнению истца, является заниженной ценой на 2 664 430 руб. относительно рыночной стоимости квартиры.

По утверждению истца, продажа указанного имущества причинила обществу ущерб, продана безвозмездно, не отвечала интересам общества и его участников, реализована по заниженной цене, не отвечает признакам экономической целесообразности.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 65.2, 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из того, что Р. Пирсон не доказал, что на момент оспариваемой сделки 28.04.2020 он был бенефициаром AC Holdings, Р. Пирсон (Истец) стал участником AC Holdings 07.04.2021, AC Holdings сама создана 31.03.2021, таким образом, на момент оспариваемой истцом сделки 28.04.2020 истец не был заявляемым бенефициаром ООО Рождествено, так как AC Holdings на момент оспариваемой сделки еще не создана и не обладала правоспособностью, в связи с этим, сделкой не могут быть нарушены права Р.Пирсона, так как он в это время еще не являлся бенефициаром AC Holdings; установив, что Райан Пирсон не наделен правом выступать в защиту прав иных участников Общества и самого общества по корпоративному спору, указывая на то, что оспариваемая сделка не нарушает права и законные интересы истца, за защитой которых заинтересованное лицо вправе обратиться в суд в соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу, что в настоящем споре исходя из заявленных исковых требований, материально-правовой интерес по заявленным основаниям иска от лица Райана П. не может быть восстановлен; в данном случае у истца отсутствует охраняемый законом интерес на иск, материалами дела подтверждается, и истцом также не оспорено, что Райан Пирсон не является стороной оспариваемой сделки, в связи с чем, в удовлетворении исковых требований отказали, отклонив ходатайство ответчика о пропуске срока исковой давности, поскольку спорная сделка заключена в 2020 г., иск заявлен 18.11.2021, с учетом основания иска, срок исковой давности не пропущен.

Судами также приняты во внимание доводы ответчика о том, что документы, которые предоставлены представителями истца в подтверждение статуса Райана Пирсона не апостилированы и не легализованы.

Судами учтено, что истцом также не доказан факт причинения сделкой ущерба самому Райану Пирсону, ООО "Рождествено", поскольку не доказано наличие права или законного интереса Райана Пирсона, нарушенного совершением сделки.

В условиях, когда сделка заключена до даты, которую истец позиционирует как дату начала бенефициарного владения - 20.07.2021, а исполнена в полном объеме к моменту принятия иска к рассмотрению связь сделки по реализации квартиры ООО "Рождествено" с законными интересами Райана Пирсона, отсутствует.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Судебная коллегия отмечает, что доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13 апреля 2022 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 июля 2022 года по делу N А40-248703/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу Райана Пирсона - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева