Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 октября 2022 г. N Ф05-25709/22 по делу N А40-267190/2021

г. Москва

14 октября 2022 г.

Дело N А40-267190/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10.10.2022.

Полный текст постановления изготовлен 14.10.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от истца - Иванов Н.А., по доверенности от 06.12.2021

от ответчика - лично, паспорт

от третьих лиц - не явились, извещены

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ХимИнвест" (истца)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 04.05.2022

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022

по делу N А40-267190/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "ХимИнвест"

к Гурову Дмитрию Борисовичу

о признании Договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО

"Региональный инвестиционный центр" от 01.03.2021 незаключенным

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Региональный

инвестиционный центр", Торская Анна Григорьевна, Торская Майя Александровна

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ХимИнвест" (далее - ООО "ХимИнвест", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Гурову Дмитрию Борисовичу о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Региональный инвестиционный центр" (далее - ООО "Региональный инвестиционный центр") от 01.03.2021 незаключенным.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Региональный инвестиционный центр", Торская Анна Григорьевна, Торская Майя Александровна (далее - Торская А.Г., Торская М.А.) (вместе - третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.05.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022 в утверждении мирового соглашения отказано, решение Арбитражного суда города Москвы от 04.05.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенным по делу судебными актами, ООО "ХимИнвест", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационной жалобы от третьих лиц Торской А.Г. и Торской М.А. поступили ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы в их отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции до рассмотрения кассационной жалобы по существу истец и ответчик заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения, представили текст мирового соглашения для его утверждения, сторонами представлены документы, подтверждающие полномочия лиц на заключение мирового соглашения.

Согласно части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном гл. 15 указанного Кодекса.

В соответствии с частью 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

В силу статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, по любому делу, если иное не предусмотрено названным Кодексом и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Аналогичные правила содержатся также в части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными и процессуальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц.

Мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", далее - постановление Пленума N 50).

В пункте 14 постановления Пленума N 50 разъяснено, что арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в случае заключения сторонами мирового соглашения предполагается урегулирование спора посредством достижения компромисса. При этом судебная оценка доказательств и установление фактических обстоятельств по существу спора не осуществляется.

Применительно к корпоративным спорам суд не утверждает мировое соглашение сторон в случаях, если это противоречит закону либо нарушает права и (или) законные интересы других лиц, в том числе юридического лица, указанного в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Право истца отказаться от исковых требований, ответчика - признать исковые требования, сторон - заключить мировое соглашения, вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом.

При этом стороны, наделенные процессуальными правами, должны принять на себя все последствия совершения или несовершения им процессуальных действий. Реализация указанного процессуального права осуществляется лишь с санкции суда. Это правомочие суда выступает процессуальной гарантией закрепленного в статье 46 (части 1) Конституции Российской Федерации права на судебную защиту. Определение же того, нарушает или нет отказ истца от иска права и законные интересы других лиц, должно производиться судом исходя из конкретных обстоятельств данного дела. Данная правовая позиция закреплена в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 16.02.2012 N 346-О-О, от 29.05.2012 N 1158-О, от 24.11.2016 N 2504-О и от 25.05.2017 N 1065-О.

Процессуальным законодательством определены пределы контроля суда при распоряжении заявителем своими правами на отказ от требований, тем самым обеспечены разумный баланс между диспозитивностью и императивностью в арбитражном процессе, соблюдение законности, защита прав и законных интересов других лиц. Воспрепятствование свободному распоряжению участникам процесса своими процессуальными правами должно происходить только в исключительных случаях.

Следовательно, при принятии отказа от требований на суд возлагается обязанность по проверке соответствия такого отказа закону и отсутствия нарушения прав и законных интересов других лиц.

Суд кассационной инстанции считает, что у суда апелляционной инстанции не имелось законных оснований для отказа сторонам в утверждении мирового соглашения, поскольку вывод апелляционного суда о намерении сторон совершить сделку, не соответствующую закону, а также о злоупотреблении правом, не основан на материалах дела. Кроме того, возражений от участвующих в деле лиц, относительно урегулирования спора мирным путем, а также заявлений от иных лиц о нарушении чьих-либо прав заключением мирового соглашения, не поступило.

Суд кассационной инстанции, проверив условия мирового соглашения, полномочия подписавших его лиц, пришел к выводу о том, что мировое соглашение подписано уполномоченными лицами, не противоречит закону, не нарушает прав иных лиц, в связи с чем и на основании статей 139, 140, 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит утверждению на содержащихся в соглашении условиях.

В связи с утверждением мирового соглашения решение и постановление по настоящему делу подлежат отмене, а производство по делу - прекращению на основании части 2 статьи 150 и пункта 6 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 139, 141, 150, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 04.05.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022 по делу N А40-267190/2021 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "ХимИнвест" и Гуровым Дмитрием Борисовичем на следующих условиях:

"Настоящее мировое соглашение заключено между:

Гуровым Дмитрием Борисовичем, гражданство: Российская Федерация, пол мужской, 12 декабря 1955 года рождения, место рождения: гор. Рязань, паспорт 46 12 866354 выдан ТП N 1 Межрайонного ОУФМС России по Московской обл. в городском поселении Одинцово 17.08.2012 года, код подразделения 500-103, зарегистрированный по адресу: Московская обл., гор. Одинцово, ул. Можайское шоссе, дом 30, квартира 29, далее именуемый "Ответчик", с одной стороны, и

Обществом с ограниченной ответственностью "ХимИнвест", юридическое лицо, учрежденное и осуществляющее деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации, зарегистрированное в Едином государственном реестре юридических лиц 07 марта 2008 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1087746333938. ИНН/КПП 7701775030/771501001 имеющее место нахождения город Москва, адрес нахождения 127018 г. Москва, ул. Стрелецкая, д. 6, эт. 4, пом. II, ком. 4, далее именуемое "Истец", в лице Директора: Торской Анны Григорьевны, действующей на основании устава, с другой стороны, а вместе именуемые "Стороны".

Принимая во внимание, следующие обстоятельства:

Истец обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Ответчику о признании договора купли-продажи части, доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Региональный инвестиционный центр" от 01.03.2021 незаключенным.

04 мая 2022 г. Арбитражным судом города Москвы принято решение по делу N А40-267190/21, согласно которому Истцу отказано в удовлетворении исковых требований.

В производстве Девятого арбитражного апелляционного суда находится дело N 09АП-40311 /2022, номер по первой инстанции N А40-267190/21 по рассмотрению апелляционной жалобы ООО "ХимИнвест" на решение Арбитражного суда города Москвы от 04.05.2022.

Стороны заинтересованы в урегулировании всех требований, заявленных Истцом, в соответствии со ст. 138 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на условиях, установленных настоящим мировым соглашением.

Стороны заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1. Договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Региональный инвестиционный центр" от 01.03.2021 признается незаключенным.

2. Ответчик имеет задолженность перед Истцом в размере 5 250 000 (пять миллионов двести пятьдесят тысяч) рублей.

Указанная задолженность возникла в результате перечисления Истцом денежных средств по Договору купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Региональный инвестиционный центр" от 01.03.2021.

Указанная задолженность должна быть погашена Ответчиком, Истцу в срок до "31" декабря 2022 г. в следующем порядке:

1). В срок 10 рабочих дней с даты утверждения судом настоящего мирового соглашения погашается сумма 4 263 000 (четыре миллиона двести шестьдесят три тысячи) рублей путем подписания акта о взаимозачете.

2). Оставшаяся сумма в размере 987 000 (девятьсот восемьдесят семь тысяч) рублей погашается денежными средствами или путем совершения взаимозачета в срок до "31" декабря 2022 г.

3. Судебные расходы, понесенные Сторонами при рассмотрении настоящею дела, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

4. Условия настоящего Соглашения одобрены решением внеочередного общего собрания участников ООО "ХимИнвест" N 1/22 от 04.03.2022.

5. Настоящее мировое соглашение подлежит утверждению судом и действует до полного исполнения взятых на себя Сторонами обязательств.

6. Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

7. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

8. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в суд для приобщения к материалам дела N А40-267190/21.

9. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

10. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Сторонам известны и понятны".

Производство по указанному делу прекратить.

Председательствующий - судья И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова