Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 октября 2022 г. N Ф05-23474/22 по делу N А41-53695/2021

г. Москва

17 октября 2022 г.

Дело N А41-53695/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10.10.2022.

Полный текст постановления изготовлен 17.10.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нагорной А.Н.,

судей Кольцовой Н.Н., Ярцева Д.Г.,

при участии в заседании:

от Копылова Владимира Сергеевича - не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью "ВзрывПром" - не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью "Техно Групп ВМ" - Колесникова Е.А. по доверенности от 24.02.2022,

рассмотрев 10.10.2022 в судебном заседании кассационную жалобу Копылова Владимира Сергеевича

на решение Арбитражного суда Московской области от 18.03.2022 и

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022

по иску Копылова Владимира Сергеевича

к обществу с ограниченной ответственностью "ВзрывПром", обществу с ограниченной ответственностью "Техно Групп ВМ"

о признании недействительным договора аренды и дополнительных соглашений,

УСТАНОВИЛ:

Копылов Владимир Сергеевич, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "ВзрывПром" (далее - Копылов В.С., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ВзрывПром" (ООО "ВзрывПром"), обществу с ограниченной ответственностью "Техно Групп ВМ" (ООО "Техно Групп ВМ") о признании недействительными договора аренды А1.01-2020 от 09.01.2020 и дополнительных соглашений N 1 от 22.06.2020 и N 2 от 29.09.2020 к договору аренды А1.01-2020 от 09.01.2020.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.03.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Копылов В.С. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 18.03.2022 и постановление от 09.06.2022 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, указывая на неверное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а именно на неприменение положений пунктов 3, 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком".

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Техно Групп ВМ" возражал против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ООО "Техно Групп ВМ", проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения и постановления, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении дела по существу, Копылов В.С. является участником ООО "ВзрывПром" с долей участия в уставном капитале в размере 50%.

09 января 2020 года между ООО "ВзрывПром" (арендатор) и ООО "Техно Групп ВМ" (арендодатель) был заключен договор аренды А1.01.-2020, в соответствии с которым арендодатель передает за плату во временное владение и пользование арендатору автопогрузчик DALIAN. CPCD30FB (транспортное средство) без предоставления услуг по управлению транспортным средством и по его техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации.

В соответствии с п. 5.1 договора аренды стоимость пользования транспортным средством, переданным в аренду арендатору, ежемесячно составляет 75 000 руб., в том числе НДС 20%.

22.06.2020 между ответчиками заключено дополнительное соглашение N 1 к договору, в соответствии с пунктами 2 и 3 которого размер арендной платы, установленной п. 5.1 договора, не подлежит применению сторонами с 01.07.2020. С 01.07.2020 стороны согласовали следующий размер арендной платы: 150 000 руб., в том числе НДС 20% за месяц.

29.09.2020 ответчиками заключено дополнительное соглашение N 2 к договору аренды, в соответствии с которым пункт 5.3 договора изложен в следующей редакции: размер (стоимость) арендной платы, при наличии в том необходимости и объективных реальностей, может в период действия договора изменяться по соглашению сторон в сроки, которые могут быть дополнительно определены сторонами договора.

Также дополнительным соглашением N 2 от 29.09.2020 к договора аренды стоимость арендной платы увеличена до 300 000 руб. в месяц.

Обращаясь в суд с рассматриваемыми в рамках настоящего дела требованиями, истец указывает, что договор аренды А1.01.-2020 от 09.01.2020, дополнительные соглашения N 1 от 22.06.2020, N 2 от 29.09.2020 к нему являются для ООО "ВзрывПром" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Истец также указывает, что заключение договора аренды и дополнительных соглашений к нему повлекло причинение ущерба ООО "ВзрывПром".

На дату заключения оспариваемых договора аренды и дополнительных соглашений участниками ООО "ВзрывПром" являлись Копылов В.С. и Левин Сергей Николаевич (далее - Левин С.Н.), каждому из которых принадлежала доля в уставном капитале Общества в размере 50%.

Левин С.Н. на дату заключения оспариваемых сделок также являлся единственным участником ООО "Техно Групп ВМ" (доля в уставном капитале - 100%).

Кроме того, как указывает истец, с 09.01.2020 по 30.11.2020 Левин С.Н. являлся контролирующим лицом ООО "Техно Групп ВМ" и одновременно с этим исполнял обязанности исполнительного директора ООО "ВзрывПром", являясь при этом также генеральным директором ООО "Техно Групп ВМ".

Изложенное, по мнению истца, свидетельствует, что Левин С.Н. являлся контролирующим лицом и лицом, имеющим право давать ООО "ВзрывПром" обязательные указания в соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Истец утверждает, что стороны оспариваемых сделок знали о наличии заинтересованности Левина С.Н. в заключении сделок, однако не проявили при заключении сделок необходимой заботливости и осмотрительности.

Также истец указал, что заключение сделок привело к причинению ущерба ООО "ВзрывПром".

Так, согласно доводам истца, условия оспариваемых договора аренды и дополнительных соглашений к нему существенно отличаются от рыночных. Истец указывает, что рыночная стоимость месячной аренды транспортного средства, переданного в аренду в соответствии с оспариваемым договором аренды, составляет 70 000 руб., тогда как в силу условий договора аренды в редакции дополнительного соглашения N 2 от 29.09.2020 размер ежемесячной арендной платы составил 300 000 руб.

Копылов В.С. указывает, что он не был извещен ООО "ВзрывПром" о совершении оспариваемых сделок в порядке, установленном пунктом 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Истец обратился к ООО "ВзрывПром" с требованием о предоставлении сведений о совершенных ООО "ВзрывПром" за период с 01.01.2020 по 29.09.2020 сделках с заинтересованностью с представлением информации о получении согласия на их совершение или последующем одобрении. Указанное требование ООО "ВзрывПром" получено 21.04.2021, однако ответа на требование, по утверждению истца, не последовало.

Таким образом, по мнению истца, поскольку информация о спорной сделке не была доведена директором до органов управления ООО "ВзрывПром" до момента заключения оспариваемых сделок, по требованию Копылова В.С. не была предоставлена информации об оспариваемых сделках, что является нарушение его прав как участника ООО "ВзрывПром" на получение информации о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, и презюмирует совершение сделок в ущерб интересам ООО "ВзрывПром" (пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

Истец указывает, что ответчики знали о том, что размер ежемесячной арендной платы по оспариваемому договору аренды является завышенным, и, соответственно, о том, что сделка приведет к причинению ООО "ВзрывПром" убытков.

Кроме того, истец обращает внимание, что ООО "Техно Групп ВМ" обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями к ООО "ВзрывПром" о взыскании задолженности по договорам аренды, в том числе по оспариваемому договору аренды А1.01.-2020 от 09.01.2020 (дело N А41-49654/2021), взыскание с ООО "ВзрывПром" задолженности в рамках указанного дела повлечет причинение убытков ООО "ВзрывПром" и истцу ввиду уменьшения ликвидности активов ООО "ВзрывПром" и снижения рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО "ВзрывПром", принадлежащей истцу.

Как следует из доводов Копылова В.С., он, как участник ООО "ВзрывПром", в нарушение положений статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не был извещен о заключении договора аренды А1.01.-2020 от 09.01.2020 и дополнительных соглашений к нему N 1 от 22.06.2020, N 2 от 29.09.2020.

Вместе с тем, ООО "ВзрывПром" представлен отчет оценщика N 01-081121 от 12.11.2021, выполненный по заказу ООО "ВзрывПром" Шеиным В.В., в соответствии с которым рыночная стоимость ежемесячной арендной платы автопогрузчика DALIAN. CPCD30FB составляет 15 000 руб. по состоянию на 01.10.2020.

Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства, Копылов В.С. обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Установив, что формальное несоответствие сделки требованиям статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ само по себе не является достаточным основанием для признания такой сделки недействительной; в материалы дела не представлены относимые, допустимые и достаточные доказательства, подтверждающие, что оспариваемые сделки повлекли причинение ООО "ВзрывПром" и участникам ООО "ВзрывПром" значительного ущерба, а условия оспариваемых сделок являлись для ООО "ВзрывПром" заведомо невыгодными; истцом не доказано, что другая сторона оспариваемых сделок ООО "Техно Групп ВМ" знала или должна была знать о том, что условия сделок являлись для ООО "ВзрывПром" заведомо невыгодными; истцом не представлены доказательства того, что ООО "Техно Групп ВМ" на момент заключения сделок знал или должен был знать, что заключение сделок повлечет или может повлечь причинение ущерба ООО "ВзрывПром" или участникам ООО "ВзрывПром", суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, в соответствии со статьями 166, 174, 606, 607 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял правомерное и мотивированное решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы кассационной жалобы, основанные на неприменении судами положений статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком" при оценке представленного истцом отчета специалиста (оценщика) от 12.11.2021, подлежат отклонению, поскольку указанное заключение признано судами не соответствующим требованиям статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно неотносимым и недопустимым доказательством, не подтверждающим причинение оспариваемыми сделками ущерба ООО "ВзрывПром".

Судами было обоснованно принято во внимание, что ООО "ВзрывПром" в ходе рассмотрения дела отказалось от ходатайства о назначении по делу судебной оценочной экспертизы с целью установления действительной рыночной стоимости аренды транспортного средства, истец соответствующее ходатайство также не заявил. С учетом указанных обстоятельств, при правильном распределении бремени доказывания суды пришли к верному выводу о том, что доводы истца об отсутствии экономической целесообразности в заключении оспариваемых сделок, являются документально неподтвержденными.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с позицией судов относительно обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, а потому не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка при рассмотрении дела по существу.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18.03.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022 по делу N А41-53695/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу Копылова Владимира Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Н. Нагорная

Судьи

Н.Н. Кольцова Д.Г. Ярцев