Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 октября 2022 г. N Ф05-26267/22 по делу N А40-232526/2021

г. Москва

20 октября 2022 г.

Дело N А40-232526/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13.10.2022 г.

Полный текст постановления изготовлен 20.10.2022 г.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Красновой С.В.

при участии в заседании: от истца - Товаченко А.В., по доверенности от 07.09.2020 (посредством веб-конференции); от ответчика - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Украина" (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.04.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 по делу N А40-232526/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Украина"

к обществу с ограниченной ответственностью "Алые паруса"

о расторжении договора, о возвращении в собственность общества 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "ТРАНСЛИЗИНГ"

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Украина" (далее - ООО "ТД "Украина", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Алые паруса" (далее - ООО "Алые паруса", ответчик) о расторжении заключенного 24.04.2015 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Транс-Лизинг" (далее - ООО "Транс-Лизинг"), о возвращении в собственность общества 100% уставного капитала ООО "Транс-Лизинг".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.04.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объёме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, и указывает, что суды пришли к необоснованному выводу о том, что неисполнение ответчиком обязательства по оплате цены договора не относится к его существенному нарушению. Заявитель полагает, что наличие принятых по ранее рассмотренному делу N А40-198486/20 судебных решений не исключает для истца возможности обращения с новым иском к ответчику с рассматриваемыми требованиями, поскольку в срок к 21.08.2021 ответчиком не было выполнено его обязательство по оплате 100% доли в уставном капитале ООО "Транс-Лизинг".

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационной жалобы от ООО "ТД "Украина" поступило ходатайство о проведении судебного заседания с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания).

Проверив представленные к ходатайству документы, учитывая наличие технической возможности в Арбитражном суде Московского округа для проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции, указанное ходатайство удовлетворено.

13.10.2022 представитель ООО "ТД "Украина" участвовал в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) поддержал доводы своей кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства ответчик явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Изучив материалы дела, выслушав представителя заявителя, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 24.04.2015 между ООО "ТД "Украина" (продавец) и ООО "Алые паруса" (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Транс-Лизинг", по условиям которого продавец продал покупателю принадлежащую ему долю в размере 100% уставного капитала ООО "Транс-Лизинг" за цену в размере, эквивалентном 1 800 000 долларов США, что на момент заключения договора, исходя из установленного ЦБ РФ курса доллара США, составило 96 579 900 руб. Указанный договор заключен сторонами в нотариальной форме.

Пунктом 4.1 договора купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить в полном объеме продавцу приобретаемую долю в срок не позднее 24.10.2020, установленный с учетом соглашения о внесении изменений в договор купли-продажи от 24.04.2015, которое заключено сторонами 26.10.2018.

В соответствии с пунктом 6 договора купли-продажи от 24.04.2015 с момента нотариального удостоверения указанного договора покупатель становится собственником доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Транс-Лизинг".

Истец, продавая 100% доли в уставном капитале ООО "Транс-Лизинг", обеспечил отсутствие долгов и невыполненных денежных обязательств у указанного общества, что подтверждается пунктами 7.1 и 7.2 договора купли-продажи от 24.04.2015. Истец имел намерение получить к установленному договором сроку денежные средства от её продажи, и исходил из того, что ответчик будет добросовестно осуществлять свои права владельца долей в уставном капитале и не будет допускать возникновение у ООО "Транс-Лизинг" просроченных долгов и выплатит истцу стоимость 100% долей уставного капитала.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ответчик не выплатил истцу стоимость 100% долей уставного капитала ООО "Транс-Лизинг" к сроку, предусмотренному договором купли-продажи.

С целью досудебного урегулирования вопроса о расторжении договора купли-продажи доли истец направил в адрес ответчика уведомление о расторжении договора, но ответчик, получив уведомление, уклоняется от подписания соглашения о расторжении договора, в связи с чем, истец не имеет возможности расторгнуть указанный договор купли-продажи внесудебным способом.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что приведенные истцом доводы не обосновывают заявленные им требования.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении спора по существу судами установлено, что согласно пункту 4.1 оспариваемого договора установленная сторонами цена будет выплачена продавцу покупателем в течение 30 месяцев с момента заключения договора.

Данными условиями договора предусмотрено условие по отсрочке оплаты платежа на 2,5 года, между тем, в пункте 6 договора установлено, что с момента нотариального удостоверения договора покупатель становится собственником продаваемой доли, то есть, управление обществом передавалось сразу.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, установив, что стороны согласовали все существенные условия договора; оспариваемая сделка была удостоверена нотариусом в установленном законом порядке; спорный договор не содержит согласованных сторонами условий по взысканию процентов за отсрочку платежа, залоговых условий и иных мер, которые гарантировали обеспечительные условия для продавца по получению встречного обязательства; исходя из того, что расторжение договора, влекущее прекращение правоотношений, является крайней мерой гражданско-правовой ответственности, применяемой к недобросовестному контрагенту в случае, когда все другие средства воздействия исчерпаны, а сохранение отношений становится нецелесообразным и невыгодным для другой стороны, отметив, что отказ от договора купли-продажи вместо требования исполнения договорных обязательств, противоречит первоначальной воле сторон - заключить и реально исполнить договор, за исключением случаев, когда, по сути, исполнение теряет интерес для продавца вследствие просрочки оплаты, принимая во внимание, что положения гражданского законодательства, предоставляющие продавцу право расторгнуть договор купли-продажи в связи с его неоплатой, в отношении договора купли-продажи доли могут применяться лишь с учетом необходимости защиты прав участников общества с ограниченной ответственностью и общества в целом, пришли к выводу о злоупотреблении истцом правом, в связи с чем в удовлетворении исковых требований отказали.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, не опровергают выводов судов, основанных на установленных по делу фактических обстоятельствах и оценке представленных в материалы дела доказательств, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права.

Компетенция суда кассационной инстанции определена в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14.04.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 по делу N А40-232526/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова