Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 октября 2022 г. N Ф05-35557/21 по делу N А40-94728/2021

г. Москва

26 октября 2022 г.

Дело N А40-94728/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25.10.2022.

Полный текст постановления изготовлен 26.10.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Цыбиной А.В.,

судей Кочергиной Е.В., Ярцева Д.Г.,

при участии в заседании:

от истцов: акционерного общества "РН-Москва" - Лисицын К.В. по дов. от 06.09.2021,

от акционерного общества "Петрол Комплекс Эквипмент Кампани" - неявка, извещено,

от общества с ограниченной ответственностью "Трамонтана" - неявка, извещено,

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Развитие Бизнеса" - неявка, извещено,

от акционерного общества "МТИ Банк" - Миронов В.В. по дов. от 21.10.2022,

рассмотрев 25 октября 2022 года

в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "МТИ Банк" на решение Арбитражного суда города Москвы

от 31 мая 2022 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 03 августа 2022 года

по иску акционерного общества "РН-Москва",

акционерного общества "Петрол Комплекс Эквипмент Кампани",

общества с ограниченной ответственностью "Трамонтана"

к обществу с ограниченной ответственностью "Развитие Бизнеса",

акционерному обществу "МТИ Банк"

о признании недействительным договора залога,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "РН-Москва" (далее - АО "РН-Москва") акционерное общество "Петрол Комплекс Эквипмент Кампани" (далее - АО "ПКЭК"), общество с ограниченной ответственностью "Трамонтана" (далее - ООО "Трамонтана") обратились в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Развитие Бизнеса" (далее - ООО "Развитие Бизнеса"), акционерному обществу "МТИ Банк" (далее - АО "МТИ Банк") о признании недействительным договора залога от 24.12.2018 N 51-02-ЗО/18 (с оставлением заложенного имущества у залогодателя), заключенного АО "МТИ Банк" и ООО "Развитие Бизнеса" в части пунктов 1, 2, 3, 4, 6, 9 приложения N1 к договору, ссылаясь на положения статей 166, 167, 168, 209, 335 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.08.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04.03.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 11.08.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2022, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО "МТИ Банк" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило названные решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов кассационной жалобы АО "МТИ Банк" сослался на то, что суды сделали неправильные выводы относительно определения права собственности на спорное имущество, неправильно истолковав 623 Гражданского кодекса Российской Федерации, а так же о недобросовестности АО "МТИ Банк".

АО "РН-Москва" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором против ее удовлетворения возражало.

ООО "Развитие Бизнеса" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором поддержало позицию АО "МТИ Банк".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО "МТИ Банк" поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представитель АО "РН-Москва" возражал против доводов жалобы.

АО "ПКЭК", ООО "Трамонтана", ООО "Развитие Бизнеса" считаются извещенными в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, дело в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается отсутствие их представителей.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей АО "МТИ Банк" и АО "РН-Москва", проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, основным видом экономической деятельности АО "РН-Москва" в соответствии с уставом и данными ЕГРЮЛ является розничная торговля моторным топливом в специализированных магазинах, в связи с чем АО "РН-Москва" управляет как собственными, так и арендуемыми у АО "ПКЭК" и ООО "Трамонтана" комплексами автозаправочных станций (далее - АЗК), расположенных в Московском регионе.

В целях развития сети управляемых АЗК АО "РН-Москва" в декабре 2017 года и июне 2018 года передало в аренду ООО "Развитие Бизнеса" помещения автомоек, являющихся составной частью как собственных АЗК, так и арендуемых АО "РН-Москва" у ООО "Трамонтана" и АО "ПКЭК":

- MR010 (город Москва, проспект Маршала Жукова, дом 63, корпус 2, собственник - АО "РН-Москва");

- MR002 (город Москва, Алтуфьевское шоссе, строение 1, собственник - АО "РН-Москва");

- MJ084 (125466, город Москва, МКАД 73-й км, владение 10, собственник - ООО "Трамонтана");

- MJ132 (г. Москва, улица Академика Королева, владение 13А, собственник - ООО "Трамонтана");

- МС001 (город Москва, улица Шереметьевская, дом 22, строение 2, собственник - АО "ПКЭК").

В соответствии с п. 1.1 заключенных АО "РН-Москва" (арендодатель/ субарендодатель) и ООО "Развитие Бизнеса" (арендатор/субарендатор) договоров аренды/субаренды от 01.06.2018 N 3934118/0452Д, от 06.12.2017 N 3934117/1230Д, от 06.12.2017 N 3934117/1231Д арендодатель/субарендодатель предоставляет, а арендатор/субарендатор принимает во временное владение и пользование помещения, являющиеся частью комплексов АЗК, а также оборудование предназначенное для мойки автомобилей (имущество), состав и характеристики которых указаны в приложении N 4 к договорам.

Из договоров следует, что передаваемое в аренду имущество является собственностью арендодателя, а передаваемое в субаренду имущество принадлежит субарендодателю на правах аренды.

Согласно п. 6.1 договоров арендатор/субарендатор обязан осуществить мероприятия по улучшению арендованного имущества. Конкретный перечень работ по капитальному ремонту указан в приложении 13 к каждому из договоров аренды.

Все произведенные арендатором, субарендатором улучшения арендованного имущества, неотделимые без вреда для этого имущества, являются собственностью арендодателя/субарендодателя (п. 6.6 договоров).

Датой подтверждения выполненных работ считается дата подписания уполномоченными представителями сторон Акта подтверждения выполненных работ по форме приложения 14 к договорам (п. 4.2.4, п. 6.5 договоров).

По утверждению истцов, в марте и августе 2018 года после окончания выполнения работ по капитальному ремонту АО "РН-Москва" приняло от ООО "Развитие Бизнеса" результат ремонтных работ, представляющих собой неотделимые улучшения помещений автомоек, являющихся составной частью АЗК МJ132, МС001, MR002, MJ084, MR010. В подтверждение данного обстоятельства истцами представлены Акты выполненных работ по согласованной форме от 23.03.2018 и от 27.08.2018.

20.02.2021 в адрес АО "РН-Москва" поступил запрос АО "МТИ Банк" от 17.02.2021 N 01.2.2-23/0245 (от 20.02.2021 вход. N 1871-РН) о наличии/отсутствии на объектах (автозаправочные станции) заложенного ООО "Развитие Бизнеса" в целях обеспечения исполнения обязательств по договору о кредитной линии от 24.12.2018 N 51кл/18юл имущества.

При рассмотрении запроса истцами был установлен факт заключения 24.12.2018 АО "МТИ Банк" (залогодержатель) и ООО "Развитие Бизнеса" (залогодатель) договора залога от 24.12.2018 N 51-02-30/18 (с оставлением заложенного имущества у залогодателя) (далее - договор залога), в соответствии с п. 1.2 которого залогодатель в обеспечение обязательств по открытой ему залогодержателем кредитной линии передал в залог последнему имущество, указанное приложение N 1 к договору залога, являющееся неотделимыми улучшениями АЗК, а именно:

Мойка АЗК MR010 - неотделимые улучшения имущества, 00-000138, 127562, город Москва, проспект Маршала Жукова, дом 63, корпус 2, год ввода в эксплуатацию 2018, залоговая стоимость 483 270,21 рублей;

Мойка АЗК MR022 - неотделимые улучшения имущества, 00-000008, 127562, город Москва, Алтуфьевское шоссе, строение 1, год ввода в эксплуатацию 2018, залоговая стоимость 601 829,64 рублей;

Ворота от Армакс - неотделимые улучшения имущества, 00-000132, 129515, город Москва, улица Академика Королева, владение 10, год ввода в эксплуатацию 2018, залоговая стоимость 399 881,35 рублей;

Мойка АЗК MJ084 - неотделимые улучшения имущества, 00-000007, 125466, город Москва, МКАД 73-й км, владение 10, год ввода в эксплуатацию 2018, залоговая стоимость 959 500,42 рублей;

Мойка АЗК МJ132 - неотделимые улучшения имущества, 00-000005, 129515, город Москва, улица Академика Королева, владение 13А, год ввода в эксплуатацию 2018, залоговая стоимость 1 128 725,70 рублей;

Мойка АЗК МС001 - неотделимые улучшения имущества. 129594, город Москва, улица Шереметьевская, дом 22, строение 2, год ввода в эксплуатацию 2018, залоговая стоимость 643 062,37 рублей.

В п. 2.1 договора залога залогодатель гарантировал, что залог осуществляется собственником, с согласия собственника или с согласия органа уполномоченного собственником имущества; имущество переданное в залог не является предметом залога по другому договору, свободно от долгов, не подлежит удержанию, не сдано в аренду, не продано, в розыске или под арестом не состоит, а также свободно от иных обременений.

Вместе с тем, как указали истцы, все указанные неотделимые улучшения являются собственностью истцов, а не ООО "Развитие Бизнеса". АО "ПКЭК", будучи собственником АЗК МС001, не предоставляло своего согласия кому-либо на передачу в залог своего имущества и никого на это не уполномочивало.

ООО "Трамонтана", будучи собственником АЗК MJ084 и MJ132, не предоставляло своего согласия кому-либо на передачу в залог своего имущества и никого на это не уполномочивало.

АО "РН-Москва", будучи собственником АЗК MR002 и MR010, а также собственником неотделимых улучшений помещений автомоек, являющихся составной частью автозаправочных комплексов MR010, MR002, MJ084, MJ132, МС001, не предоставляло своего согласия на передачу своего имущества в залог и никого на это не уполномочивало.

Учитывая изложенное, истцы, обращаясь с настоящим иском в суд, указали на то, что имеет место факт распоряжения ООО "Развитие Бизнеса" не принадлежащим ему имуществом без согласия собственников такого имущества и без иных законных на то оснований, имущество, являющееся предметом залога, не является самостоятельной вещью, а является неотделимыми улучшениями помещений истцов, что, в свою очередь, порождает пороки сделок, совершенных с таким имуществом (спорного договора залога), и влечет их недействительность в части пунктов 1, 2, 3, 4, 6, 9 приложения N 1 к договору залога.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 10, 133, 166, 168, 334, 335, 623 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 N 26 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге", установив, что у истцов возникло право собственности на неотделимые улучшения, которые, являясь неотъемлемой частью помещений, сами по себе не могут быть предметом залога, учитывая, что АО "МТИ Банк" не является добросовестной стороной, поскольку отклонилось от стандарта разумного поведения обычной кредитной организации в сходных обстоятельствах, поскольку понимая, что в обеспечение кредитного договора ООО "Развитие Бизнеса" представляются неотделимые улучшения арендованных помещений, что прямо следует из приложения N 1 к договору залога, не учло отсутствие объектов, которые могут являться предметом залога, и отсутствие у залогодателя каких-либо право на неотделимые улучшения арендованных помещений в силу закона, в связи с чем удовлетворили иск.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, в том числе том, что выводы судов о том, что недобросовестность АО "МТИ Банк" не доказана истцами, заложенное имущество вошло в конкурсную массу ООО "Развитие бизнеса", проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 31 мая 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 августа 2022 года по делу N А40-94728/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "МТИ Банк" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.В. Цыбина

Судьи

Е.В. Кочергина Д.Г. Ярцев