Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 октября 2022 г. N Ф05-12671/20 по делу N А40-314942/2018

город Москва

26 октября 2022 г.

Дело N А40-314942/18

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Мысака Н.Я.

судей Холодковой Ю.Е., Зеньковой Е.Л.

при участии в судебном заседании:

конкурсный управляющий ООО "Каскад" - Громов А.В. - лично, паспорт

рассмотрев в судебном заседании 20 октября 2022 года

кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Морган Трейдинг"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 18 мая 2022 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2022 года

о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.2018 г., заключенного между ООО "Мегалит" и ООО "Морган Трейдинг" недействительным и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Каскад"

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2019 в отношении ООО "Каскад" открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Громов Антон Владимирович.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2020 по делу N А40- 314942/18 принято к производству заявление конкурсного управляющего ООО "Каскад" Громова А.В. о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.2018 г., заключенного между ООО "Мегалит" и ООО "Морган-Трейдинг" недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражный суд города Москвы по делу N А40-314942/2018 от 02.03.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Каскад" отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.07.2021 по делу N А40-314942/2018 отменены судебные акты нижестоящих судов в деле о банкротстве ООО "Каскад" об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО "Каскад" о признании недействительным договора купли-продажи N ДУ09/04/2018 от 09.04.2018 между ООО "Мегалит" и ООО "МорганТрейдинг", спор направлен на новое рассмотрение.

Отменяя судебные акты и направляя обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, суд округа, указал, что при новом рассмотрении судам необходимость установить намеревались ли стороны договора 01.03.2018 доверительного управления недвижимым имуществом (ООО "Каскад" и ООО "Мегалит") исполнять его условия, так как спустя непродолжительное время, т.е. 09.04.2018 г. ООО "Мегалит" "Д.У." произвело отчуждение данного имущества Обществу "Морган-Трейдинг" по договору купли-продажи объектов недвижимого имущества N ДУ-09/04/2018.

При новом рассмотрении спора, определением суда Арбитражного суда города Москвы от 18 мая 2022 года, признан недействительной сделкой договор купли-продажи объектов недвижимого имущества N ДУ-09/04/2018 от 09.04.2018, заключенный между ООО "Мегалит" "Д.У." и ООО "Морган-Трейдинг", примененены последствия признания сделки недействительной в виде обязания ООО "Словенский клуб" возвратить в конкурсную массу ООО "Каскад" недвижимое имущество.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2022 года определение Арбитражного суда города Москвы от 18 мая 2022 года отменено, признан недействительным договор купли-продажи объектов недвижимого имущества N ДУ-09/04/2018 от 09.04.2018, заключенный между ООО "Мегалит" "Д.У." и ООО "Морган-Трейдинг". Признано недействительным соглашение о зачете взаимных требований от 19.04.2018, заключенное между ООО "Каскад" и ООО "Мегалит". Признана недействительной сделка по внесению ООО "Морган-Трейдинг" в уставной капитал ООО "Система Квадрат недвижимого имущества. Признана недействительной сделка по передаче ООО "Словенский клуб" в качестве выплаты действительной доли ООО "Система Квадрат" недвижимого имущества. Применены последствия недействительности сделок.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Морган Трейдинг" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, и принять новый судебный акт, которым заявленные требования оставить без удовлетворения.

В обоснование кассационной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что апелляционный суд в нарушение положений ст. 148 АПК РФ не оставил заявление без рассмотрения в части требования о признании недействительными сделок по выводу имущества из собственности ООО "Морган-Трейдинг" в пользу ООО "Система Квадрат", а в дальнейшем в пользу ООО "Словенский клуб".

По утверждению кассатора, апелляционным судом сделки признаны недействительными на основании ст. 10, 168 ГК РФ без учета конкуренции норм Гражданского кодекса РФ и Закона о банкротстве, в отсутствие выхода выявленных судом нарушений за пределы диспозиции ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "Каскад" против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав конкурсного управляющего должником, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами, между ООО "Каскад" и ООО "Мегалит" 01.03.2018 г. заключен договор доверительного управления недвижимым имуществом, в соответствии с которым ООО "Каскад" передало в доверительное управление принадлежавшее ему недвижимое имущество.

09.04.2018 г. между ООО "Мегалит" "Д.У." и ООО "Морган-Трейдинг" заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества N ДУ-09/04/2018, согласно которому ООО "Мегалит" "Д.У." передало в собственность ООО "Морган-Трейдинг" принадлежащие ООО "Каскад" следующие объекты недвижимого имущества: земельный участок, кадастровый (условный) N 16:50:080604:0157, адрес: г. Казань, ул. Ахтямова, площадь 3550 кв. м.; земельный участок, кадастровый (условный) N 16:50:080604:0156, адрес: г. Казань, ул. Ахтямова, площадь 340 кв. м.; помещения 1 этажа в здании магазина 027-36, кадастровый (условный) N 16:50:05:77897:001:0056, адрес: г. Казань, ул. Чистопольская, д. 26/5, площадь 230,3 кв. м помещение, этаж цокольный, номера на поэтажном плане 12, 12а, 16, 17, 18, 19, 20, кадастровый (условный) N 16:50:171113:1807, адрес: г. Казань, ул. Тарифа Ахунова, д. 18, пом. 1002, площадь 102,1 кв. м.; помещения первого этажа N 1 - 18, второго этажа N1, 2, 2а, 3 - 12, третьего этажа N1, 2, 2а, 4, 5, 7, 7а, 7б, 8 - 20, 20а, 20б, 20в, 21, 22, 23, 23а, 23б, 23в, 24, 25, 26, подвал N 1 - 9, кадастровый (условный) N16:50:080604:019/л, адрес: г. Казань, ул. Ахтямова, Д.19, площадь 2280,4 кв.м.; земельный участок кадастровый (условный) N16:50:080120:31, адрес: г. Казань, ул. Тихорецкая, д. 7а, площадь 15 900 кв. м.; железнодорожный тупик с ж/д путем, кадастровый (условный) N16:50:080120:80, адрес: г. Казань, ул. Тихорецкая, д. 7а, площадь 215,4 м. Строение (склад), кадастровый (условный) N16:50:080120:82, адрес: г. Казань, ул. Тихорецкая, д. 7а, площадь 3 259,3 кв. м.; производственное здание кадастровый (условный) N16:50:080120:81, адрес: (г. Казань, ул. Тихорецкая, д. 7а), площадь: 2 752,3 кв.м.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора N ДУ-09/04/2018 от 09.04.2018 г. общая стоимость объектов недвижимости составила 205 000 000 руб. Компания ООО "Мегалит" являясь доверительным управляющим ООО "Каскад" должна была полученные по сделке средства передать в пользу ООО "Каскад", однако нарушила свои обязательства, средства переданы не были.

В своем заявлении конкурсный управляющий указывает на то, что оспариваемый договор (сделка) является недействительным по основаниям предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего с настоящим заявлением в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Каскад"

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника, руководствовался нормой ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168,170 ГК РФ, исходил из представления конкурсным управляющим должника достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

применяя последствия признания сделки недействительной суд первой инстанции обязал ООО "Словенский клуб" возвратить в конкурсную массу ООО "Каскад" недвижимое имущество, то есть принял судебный акт о правах и обязанностях ООО "Словенский клуб".

ООО "Словенский клуб" к участию в обособленном споре не привлечено, доказательства извещения ООО "Словенский клуб" о времени и месте судебного разбирательства в материалах дела отсутствуют, руководитель ООО "Словенский клуб" в ходе судебного заседания в суде апелляционной инстанции также указал, что общество не было извещено о судебном разбирательстве в рамках настоящего дела о банкротстве.

Таким образом, судом апелляционной инстанции установлено наличие оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ (пункт 2 и пункт 4), для рассмотрения обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции (часть 6.1 статьи 268 АПК РФ), о чем вынесено определение от 27.07.2022.

Конкурсный управляющий должника заявил ходатайство об уточнении заявления об оспаривании цепочки сделок должника и ходатайство о привлечении к участию в обособленном споре ООО "Словенский клуб" и ООО "Система Квадрат".

Протокольным определением от 27.07.2022 судом в порядке статьи 49 АПК РФ приняты заявленные уточнения.

Применительно к части 5 статьи 46 АПК РФ ООО "Словенский клуб" и ООО "Система Квадрат" привлечены в качестве соответчиков, о чем вынесено определение от 27.07.2022.

Суд апелляционной инстанции, удовлетворяя требования конкурсного управляющего о признании сделок недействительными, исходил из того, что цепочкой взаимосвязанных сделок аффилированные должнику лица вывели из владения должника ликвидное имущество с целью его сокрытия, с чем не может не согласиться суд округа.

Судом апелляционной инстанции установлено, что 16.05.2017 между ООО "Каскад" и ООО "Мегалит" заключен договор купли-продажи акций в соответствии с которым ООО "Каскад" приобрел ООО "Мегалит" акции компании ОАО "Юмойл" по цене в размере 250 000 000 руб.

При этом регистрация перехода права собственности ООО "Каскад" на акции ОАО "Юмойл" приобретенные по договору договор купли-продажи акций от 16.05.2017 не производилась.

02.08.2017 ФНС России подало в Арбитражный Суд Республики Коми заявление о признании ОАО "Юмойл" банкротом.

Определением Арбитражного Суда Республики Коми от 09.08.2017 по делу N А29-10723/2017 заявление ИФНС России N 3 по Республике Коми принято к производству.

Определением Арбитражного Суда Республики Коми от 24.09.2017 по делу N А29-10723/2017 заявление ИФНС России N 3 по Республике Коми признано обоснованным, в отношении ОАО "Юмойл" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждена Джалилова Е.С.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 12.07.2018 по делу N А29-10723/2017 ОАО "Юмойл" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена Джалилова Е.С.

19.04.2018 между ООО "Каскад" и ООО "Мегалит" заключено соглашение о зачете встречных однородных требований в соответствии с условиями которого ООО "Каскад" и ООО "Мегалит" произвели зачет взаимных требований на сумму 250 000 000 руб. (со стороны ООО "Каскад" по договору купли-продажи акций, со стороны ООО "Мегалит" по договору доверительного управления).

Принимая во внимание, что спорные сделки заключены в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве ООО "Каскад" (определение от 10.01.2019), суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что соответственно в период подозрительности установленный ст. 61.2 Закона о банкротстве, отсутствуют доказательства оплаты со стороны ООО "Морган-Трейдинг" в ООО "Мегалит" стоимости недвижимого имущества, ООО "Мегалит" не производил оплату по договору доверительного управления, переход права собственности по договору купли-продажи акций ОАО "Юмойл" не производился, следовательно на момент заключения соглашения о зачете однородных требований у ООО "Каскад" отсутствовали обязательства перед ООО "Мегалит", кроме того на момент заключения данного соглашения ОАО "Юмойл" находилось в процедуре банкротства. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что данные сделки подлежат признанию недействительными в соответствии со ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в соответствии со ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что действия сторон вышеуказанной цепочки сделок были направлены на вывод ликвидного имущества Должника. В результат заключения данных сделок из конкурсной массы Должника было выведено недвижимое имущество на общую сумму порядка 205 000 000 руб.

Судом установлено, что в период с 23.06.2017 по 20.12.2018 участником ООО "Каскад" являлось ООО "ОКП" (ИНН 3910005380, доля в размере 100%), в свою очередь ООО "ОКП" с 09.07.2018 является участником ООО "УЭБ" (ИНН 3910005567, доля в размере 0,27%), ООО "УЭБ" при этом с 09.01.2019 является управляющей организацией ООО "Система квадрат" (ИНН 3910005655), а так же с 08.10.2018 по настоящее время является управляющей организацией ООО "Морган-Трейдинг".

08.02.2019 ООО "Морган-Трейдинг" и ООО "Система Квадрат" подписали акт N 1 приема-передачи имущества вносимого учредителем (участником) в качестве вклада в уставный капитал, согласно которому ООО "Морган-Трейдинг" внесло сорное недвижимое имущество в качестве вклада в уставный капитал ООО "Система Квадрат" (доля в размере 20%).

Учредителем ООО "Система Квадрат", кроме ООО "Морган-Трейдинг" является так же ООО "Словенский клуб" (страна регистрации: Республика Беларусь, регистрационный номер: 1655).

11.11.2019 ООО "Словенский клуб" и ООО "Система Квадрат" подписали акт N 2 приема-передачи имущества, согласно которому ООО "Словенский клуб" было передано спорное недвижимое имущество в качестве выплаты действительной доли ООО "Система Квадрат".

Учредителем ООО "Система Квадрат", кроме ООО "Морган-Трейдинг" является так же ООО "Словенский клуб" (страна регистрации: Республика Беларусь, регистрационный номер: 1655).

11.11.2019 ООО "Словенский клуб" и ООО "Система Квадрат" подписали акт N 2 приема-передачи имущества, согласно которому ООО "Словенский клуб" было передано спорное недвижимое имущество в качестве выплаты действительной доли ООО "Система Квадрат".

Апелляционный суд пришел к верному выводу о том, что оспариваемая цепочка взаимосвязанных сделок совершена между аффилированными лицами, поскольку учредитель является аффилированным лицом к учрежденному им юридическому лицу в силу прямого указания закона.

Суд апелляционной инстанции верно отметил, что поскольку материалами дела подтверждается аффилированность сторон между собой, осведомленность ответчиков о неплатежеспособности ООО "Каскад" предполагается.

Вывод имущества из конкурсной массы привел к ущемлению прав конкурсных кредиторов, что как справедливо указал апелляционный суд, свидетельствует о недобросовестном поведении сторон и недействительности сделок на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, все доводы кассационной жалобы приводились при рассмотрении дела в суде первой, и апелляционной инстанции и им была дана надлежащая оценка.

Опровержения названных установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2022 года по делу N А40-314942/18 оставить без изменения, кассационную жалобу- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Я. Мысак

Судьи

Ю.Е. Холодкова Е.Л. Зенькова