Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 октября 2022 г. N Ф05-26204/22 по делу N А40-258155/2021

г. Москва

28 октября 2022 г.

Дело N А40-258155/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24.10.2022.

Полный текст постановления изготовлен 28.10.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в судебном заседании:

от Гладышева Евгения Владимировича - Михалев П.Н. (доверенность от 14.02.2020);

от Серебрякова Николая Геннадьевича - Оськин А.П. (доверенность от 14.02.2020), Норкина А.М. (доверенность от 10.02.2022);

от компании Амилко Маидзе Мануфектуринг Компани Лтд. - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Гладышева Евгения Владимировича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.05.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022 по делу N А40-258155/2021

по иску Гладышева Евгения Владимировича

к Серебрякову Николаю Геннадьевичу,

третье лицо: Амилко Маидзе Мануфектуринг Компани Лтд,

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Гладышев Евгений Владимирович (далее - Гладышев Е.В., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Серебрякову Николаю Геннадьевичу (далее - Серебряков Н.Г., ответчик) о признании недействительным Договора купли-продажи акций компании Амилко Маидзе Мануфектуринг Компани Лтд (далее - Компания) от 16.01.2019, заключенного между Гладышевым Е.В. и Серебряковым Н.Г.; о применении последствий недействительности сделки в форме возврата в собственность Гладышева Е.В. 100 (ста) обыкновенных акций Компании.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Компания.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Гладышев Е.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы; судами не принято во внимание, что на момент продажи акций истец не был осведомлен о стоимости активов общества с ограниченной ответственностью "Амилко" (далее - ООО "Амилко"), продавая акции за установленную договором цену (210 000 долларов США) действовал под влиянием заблуждения, поскольку разница между договорной и реальной ценой составляет более 167 млн. руб.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Серебрякова Н.Г. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Серебрякова Н.Г. возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в обоснование заявленных требований истец указал, что 16.01.2019 между Гладышевым Е.В. и Серебряковым Н.Г. заключен договор купли-продажи акций Компании, зарегистрированной в соответствии с законодательством Республики Кипр.

В соответствии с договором предметом продажи является 100 обыкновенных акций данной компании номинальной стоимостью 1,71 Евро за одну акцию.

В соответствии с пунктом 1.3 данного договора цена продажи составила 210 000 долларов США.

Истец указывал, что 25.08.2020 истец обратился к ООО "АМИЛКО" с исковым заявлением о взыскании 36 109 579 руб. стоимости доли в уставном капитале общества в связи с выходом (дело N А53-26337/2020).

В ходе судебного разбирательства по данному делу произведена оценочная экспертиза, в соответствии с которой рыночная стоимость активов (имущества) ООО "Амилко" по состоянию на 31.12.2018 составляет 2 267 079 769 руб. с учетом НДС.

Согласно пояснениям истца Компания, акции которой выступали предметом оспариваемой сделки, является холдинговой компанией и ее основным активом является доля в уставном капитале ООО "Амилко". До заключения оспариваемой сделки структура капитала указанной холдинговой компании предполагала распределение долей владения в уставном капитале ООО "Амилко " между Серебряковым Н.Г. и Гладышевым Е.В. как 90% и 10%.

Таким образом, по мнению истца, стоимость акций, принадлежавших Гладышеву Е.В., составляет не менее 181 366 381,52 руб. / 2 267 079 769 (стоимость активов ООО "Амилко") х 80% (процент доли Компании в уставном капитале ООО "Амилко") x 10% (процент акций Компании, принадлежащих Гладышеву Е.В.) = 181 366 381,52 руб.

Гладышев Е.В. утверждает, что на момент продажи акций он не был осведомлен о стоимости активов ООО "Амилко" и, продавая акции за установленную договором цену (210 000 долларов США = 14 019 957 руб. по курсу на 16.01.2019), действовал под влиянием заблуждения.

Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства, истец обратился в суд с указанными выше требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь статьями 166, 167, 168, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), приняв во внимание, что в предмет доказывания по настоящему спору входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив недоказанность введения истца как стороны оспариваемой сделки в заблуждение при ее заключении, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

При этом суды отметили, что в рамках дела N А40-3693/2020 суд установил, что Серебряковым Н.Г. обязательство по оплате акций по договору купли-продажи акций от 16.01.2019 в пользу Гладышева Е.В. исполнено надлежащим образом, о чем свидетельствует расписка в получении денежных средств от 16.01.2019 в сумме 14 019 600 руб., подписанная собственноручно Гладышевым Е.В.

Кроме того, в рамках указанного дела суд установил, что волеизъявление сторон при совершении данной сделки соответствует подлинной их воле, направленной на передачу конкретного права, с намерением создать соответствующие правовые последствия.

Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований в соответствии с частью 2 статьи 199 ГК РФ послужил пропуск истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Приняв во внимание, что в обоснование требований истец ссылался на предоставленное в рамках дела N А53-26337/2020 заключение оценщика от 28.10.2020, согласно которому рыночная стоимость активов ООО "Амилко" по состоянию на 31.12.2018 составляет 1,9 млрд. рублей, суды пришли к выводу о том, что об обстоятельствах, приведенных в обоснование иска по настоящему делу, истец должен был узнать 28.10.2020.

Таким образом, по требованию о признании договора недействительным по приведенным истцом основаниям срок исковой давности истек 28.10.2021, при этом Гладышев Е.В. обратился в суд 29.11.2021, то есть за пределами срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, являлся предметом оценки суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен, поскольку в материалах дела отсутствует ходатайство истца о назначении экспертизы, из протоколов судебных заседаний также не следует, что в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истцом заявлялось данное ходатайство.

При этом суд округа отмечает, что в соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда. Суд назначает экспертизу лишь для разъяснения возникающих у него при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний. При отсутствии таких вопросов спор между сторонами может быть рассмотрен без дополнительной оценки фактов, для установления которых заявитель настаивал на проведении экспертизы.

Доводы заявителя кассационной жалобы о заблуждении относительно цены отчуждаемых акций отклоняется судом округа.

В силу части 1 статьи 178 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В части 2 статьи 178 ГК РФ приведен перечень условий, при наличии которых заблуждение предполагается достаточно существенным. Данный перечень является закрытым и не предполагает его расширенное толкование.

При этом в пункте 5 этой же статьи законодатель закрепил право суда отказать в удовлетворении требования о признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Исходя из того, что Гладышев Е.В., являясь участником ООО "Амилко" и продавцом по сделке, на момент заключения договора купли-продажи при должной степени заботливости и осмотрительности имел возможность принять меры для выяснения рыночной стоимости отчуждаемых акций Компании с учетом бухгалтерской документации Общества, однако указанные действия не совершил, суды пришли к обоснованному выводу о том, что в данном случае заблуждение по смыслу статьи 178 ГК РФ отсутствует; действия истца связаны с неосмотрительностью при заключении оспариваемой сделки, что не является основанием для признания ее недействительной.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.05.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022 по делу N А40-258155/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева