Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 октября 2022 г. N Ф05-25654/22 по делу N А41-61380/2021

г. Москва

28 октября 2022 г.

Дело N А41-61380/21

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего судьи Стрельникова А.И.,

судей Каденковой Е.Г., Шишовой О.А.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Попова И.С., дов. N 21/38 от 17.09.2021 г.;

от ответчика: Тониян К.А., дов. от 19.11.2019 г.;

от третьего лица: никто не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании с использованием системы веб/конференции кассационную жалобу

АО "Донские Биотехнологии"

на решение от 25 апреля 2022 года

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 26 июля 2022 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

по иску АО "Донские Биотехнологии"

к ЗАО "Научно-производственная компания "Экология",

третье лицо - ООО "Донские Биотехнологии",

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Донские Биотехнологии" обратилось с требованиями к Закрытому акционерному обществу "Научно-производственная компания "Экология" о взыскании денежных средств в размере 25.702.573,20 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 апреля 2022 года в удовлетворении исковых требований было отказано (т.3, л.д. 11-12).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2022 года указанное решение было оставлено без изменения (т.3, л.д. 44-46).

Не согласившись с принятыми решением и постановлением, АО "Донские Биотехнологии" обратилось с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просило обжалуемые решение и постановление отменить и принять новое решение об удовлетворении иска. В обоснование кассационной жалобы заявителем фактически были приведены идентичные доводы, изложенные им ранее в своей апелляционной жалобе.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика в заседании суда против доводов кассационной жалобы возражал.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, между ООО "Донбиотех" (заказчик) и ЗАО "НПК "Экология" (исполнитель) был заключен договор от 13.12.2011 N 19/08, согласно которому исполнитель обязался оказать заказчику инжиниринговые услуги, необходимые для выполнения проектных работ, связанных с проектированием установки. Исполнитель принял на себя обязанности по генеральному проектированию завода, включая в полном объеме "разрешительную, техническую и проектную документацию", иные услуги, необходимые для строительства завода и реализации проекта капитального строительства производственных объектов. Заказчик, в свою очередь, обязался принять и оплачивать оказываемые исполнителем инжиниринговые работы и услуги по договору и дополнительному соглашению от 18.11.2013 N 2Б к договору. В соответствии с положениями договора и дополнительного соглашения 18.11.2013 N 2Б к договору, стоимость работ и услуг составляет 339.319.832,10 руб. Во исполнение условий договора по оплате за оказанные работы/услуги заказчиком на расчетный счет исполнителя были перечислены денежные средства в размере 253.747.374,53 руб. При этом истец указал, что с учетом выполненных исполнителем работ/услуг и оплаченных заказчиком денежных средств по договору и дополнительному соглашению от 18.11.2013 N 2Б к договору задолженность исполнителя перед заказчиком составляет 25.702.573,20 руб. В соответствии с положениями Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в отношении ООО "Донбиотех" была введена процедура банкротства - внешнее управление. Согласно ст. 115 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", замещение активов должника проводится путем создания на базе имущества должника одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ. В случае создания одного открытого акционерного общества в его уставный капитал вносится имущество (в том числе имущественные права), входящее в состав предприятия и предназначенное для осуществления предпринимательской деятельности. В связи с проведенной процедурой замещения активов ООО "Донбиотех" согласно ст. 115 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" было создано (зарегистрировано) акционерное общество "Донбиотех" (АО "Донбиотех"). При учреждении АО "Донбиотех" в уставной капитал были переданы активы ООО "Донбиотех", в том числе задолженность ЗАО "НПК "Экология" в размере 25.702.573,20 руб. В связи с существенными изменениями обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, исполнителем в адрес заказчика 09.03.2021 направлено уведомление о расторжении договора от 13.12.2011 N 19/08 в одностороннем порядке. Истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием о взыскании задолженности, которая последним оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства и послужили основанием для обращения истца с настоящим иском, в удовлетворении которого было отказано, что подтверждается решением и постановлением по делу. При этом суд в обжалуемых актах, оставляя исковые требования без удовлетворения, руководствуясь ст.ст. 309, 310 ГК РФ, правомерно исходил из нижеследующего.

Так, истец указал, что требование АО "Донбиотех" к ЗАО "НПК "Экология" о взыскании задолженности в размере 25.702.573,20 руб. перешло к нему от ООО "Донбиотех" в связи с проведенным замещением активов последнего в соответствии со ст. 115 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Однако, как следует из материалов дела, Арбитражным судом Ростовской области по делу NА53-3302/19 было вынесено определение о принятии к производству заявления ООО "Завком-Инжиниринг" о признании ООО "Донские Биотехнологии" должником (банкротом). В соответствии с положениями ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в отношении ООО "Донбиотех" была введена процедура банкротства - внешнее управление. Кроме того, в рамках рассмотрения дела NА53-3302/19 Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом было вынесено определение от 22.10.2020, которым установлено, что задолженность ООО "Донбиотех" перед ЗАО НПК "Экология" по оплате работ, выполненных по дополнительному соглашению от 18.11.2013 N 2Б (в редакции от 15.09.2015) к договору от 19.08.2011 N 19/08, составляет 28.842.692,06 руб. Также указанное требование признано было обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Донбиотех". Вместе с тем, акт приема-передачи имущественных прав, вносимых учредителем ООО "ДОНБИОТЕХ" в качестве вклада в уставный капитал АО "ДОНБИОТЕХ", был подписан 30.10.2020, то есть после вынесения указанного определения Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом, в связи с чем суд в обжалуемых актах пришел к верному выводу о том, что на момент подписания акта приема-передачи от 30.10.2020 между АО "ДОНБИОТЕХ" и ООО "ДОНБИОТЕХ" у последнего отсутствовало имущественное право требования у ЗАО "НПК "Экология" задолженности в истребуемой сумме.

Кроме того, суд верно отметил, что определением от 22.10.2020 по делу N А53-3302/19 был установлен действительный размер подлежащей уплате задолженности, при этом в случае наличия доводов, изменяющих размер задолженности, они должны были предъявляться в рамках дела N А53-3302/19.

Таким образом, суд в обжалуемых актах, оценив и исследовав в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, пришел к правильному выводу об оставлении иска без удовлетворения, с чем в настоящее время согласна и кассационная коллегия.

При этом следует указать и о том, что суд исследовал все фактические обстоятельства дела и дал соответствующую правовую оценку спорным отношениям, хотя об обратном и было указано в жалобе. Между тем, иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки, а поэтому кассационная коллегия приходит к выводу о законности и обоснованности обжалуемых судебных актов.

Следовательно, при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального и процессуального права применены правильно. Нарушений указанных норм права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено, хотя об обратном и было указано в жалобе заявителем по делу.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, аналогичные доводы кассационной жалобы уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых согласна и кассационная инстанция.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 25 апреля 2022 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2022 года по делу N А41-61380/21 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.И. Стрельников

Судьи

Е.Г. Каденкова О.А. Шишова