Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 октября 2022 г. N Ф05-26106/22 по делу N А40-239877/2021

г. Москва

31 октября 2022 г.

Дело N А40-239877/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Кочергиной Е.В., Колмаковой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: Чумаевская Е.А. по доверенности от 05.10.2021

от ответчика: Тимошин В.Н. по доверенности от 17.05.2022

от третьих лиц: не явились, извещены

рассмотрев 24 октября 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "ЗЕНИТ-Лизинг"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2022

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2022

по иску ООО "СГБ-Лизинг"

к ООО "ЗЕНИТ-Лизинг"

о взыскании задолженности и неустойки

третьи лица: ООО "ТД Барьер СК", ООО "Трансрегион", ООО "ТРК", Денисюк Сергей Александрович,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СГБ - Лизинг" (далее - истец, ООО "СГБ - Лизинг") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "ЗЕНИТ лизинг" (далее - ответчик, ООО "ЗЕНИТ лизинг") с иском о взыскании задолженности в размере 23 235 746, 63 руб., неустойки за период с 13.10.2021 по 31.03.2022 в размере 3 950 077, 50 руб., а также неустойки за период с 01.04.2022 по 08.04.2022, и с 09.04.2022 по дату фактического исполнения решения суда (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2022, исковые требования удовлетворены, за исключением требования о взыскании неустойки за период с 01.04.2022 по 08.04.2022, и с 09.04.2022 по дату фактического исполнения решения суда (дополнительное решение от 23.05.2022), на которое применен мораторий в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами".

Не согласившись с принятыми судебными актами (решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции), ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Исключить из мотивировочной части постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2022 следующие предложения: "Ответчик располагал данной информацией на дату заключения Соглашения, но не поставил об этом в известность истца при заключении сделки". "Истец неоднократно уведомлял ответчика о том, что не имеет возможности осуществить осмотр и приемку 14 предметов лизинга из 181 объекта".

В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик ссылается на то, что выводы судов об удовлетворении искового заявления в части расторжения соглашения в отношении 2-х объектов (из 14 заявленных), общей стоимостью 1 947 215, 25 руб. не основаны на материалах дела, противоречат диспозиции подпункта "б" пункта 2.4.1. Соглашения. Заявитель указывает на то, что истец знал о проблемных клиентах и объектах, они были определены сторонами в Соглашении. Поэтому вывод суда о то, что ответчик не сообщал истцу об этих клиентах, либо о том, что истец не располагал информацией об их проблемности не обоснован.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Представители третьих лиц, извещенных надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, 27 марта 2020 года между ООО "ЗЕНИТ Лизинг" и ООО "СГБ-Лизинг" заключено соглашение N 1 (далее - Соглашение), по которому ООО "СГБ-лизинг" приобрело в собственность 181 объект движимого имущества (автомобили и спецтехника), обремененные правами и обязанностями договоров лизинга, а также права требования к лизингополучателям по договорам лизинга.

Во исполнение Соглашения ООО "СГБ-лизинг" перечислило ООО "ЗЕНИТ Лизинг" за приобретение 14 объектов имущества и дебиторской задолженности денежные средства в размере 24 050 531,88 руб.

На основании подпункта "б" пункта 2.4.1 Соглашения истец заявил о расторжении Соглашения в отношении указанных 14 объектов движимого имущества, а также предложил исполнить обязательства по перечислению истцу денежных средств в размере 23 235 746,63 руб., которые составляют разницу между уплаченными и полученными истцом денежными средствами.

Уведомление направлено ответчику 08 сентября 2021 года, но последним не получено. Повторное уведомление было направлено ответчику 05 октября 2021 года и получено им 07 октября 2021 года.

20 октября 2021 года истцом получен ответ на направленное уведомление, в котором указано, что оснований для удовлетворения требований истца нет, поскольку не соблюдены условия, определенные Соглашением, а именно: пункта 2.3.4 Соглашения.

По мнению истца, отказ ответчика от исполнения обязательств является необоснованным, в связи с чем в его адрес направлена претензия с требованием выплатить истцу денежные средства за приобретение 14 предметов лизинга. Требование о выплате оставлено ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в части, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 1, 309, 310, 421, 431, 454, 456 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, установив, что условия Соглашения полностью соответствуют достигнутым между сторонами договоренностям, учитывая, что условием заключения сделки со стороны ответчика являлась продажа всего предложенного портфеля без возможности исключения отдельных объектов, принимая во внимание, что подпункт "б" пункта 2.4.1 Соглашения не содержит условия о предоставлении истцу каких-либо документов, кроме уведомления, при реализации полномочий, определенных данных подпунктом, исходя из того, что истец предпринял необходимые и достаточные меры по поиску и приемке имущества, которые, однако, в отношении 14 из 181 объектов положительного результата не принесли, пришли к выводу об удовлетворении исковых требований в части.

При этом судами указано на то, что буквальное толкование пункта 2.3.4 Соглашения не позволяет сделать вывод о том, что прием приобретенного имущества должен быть совершен истцом исключительно в период до 30.06.2020, а в случае неуведомления истцом ответчика о невозможности приемки имущества в указанный срок, имущество считается автоматически принятым, и истец лишается возможности на реализацию права, предусмотренного пунктом 2.4.1 Соглашения. Пункт 2.3.4 и подпункт "б" пункта 2.4.1 Соглашения не содержат положений о возможности реализации полномочия на расторжение Соглашение только при условии совершения действий, определенных в пункте 2.3.4. Прекращение действия пункта 2.3.4, не прекращает действие Соглашения или иных пунктов Соглашения и не освобождает ответчика от обязанности передать товар или от ответственности, предусмотренной договором и законом, а равно не прекращает и не влияет на право истца, закрепленное в подпункте "б" пункта 2.4.1 Соглашения.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы не установлено, как и не установлено нарушений судами норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.

По существу доводы ответчика, направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, исследованных судами и получивших надлежащую правовую оценку, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19 апреля 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2022 года по делу N А40-239877/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Кольцова

Судьи

Е.В. Кочергина Н.Н. Колмакова