Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 ноября 2022 г. N Ф05-27043/22 по делу N А40-199406/2021

город Москва

02 ноября 2022 г.

Дело N А40-199406/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31.10.2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 02.11.2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Анциферовой О.В.

судей: Дербенёва А.А., Матюшенковой Ю.Л.,

при участии в заседании:

от истца: Голубева Т.Б., доверенность от 22.07.2022 г., Вячеславов Ф.А., доверенность от 26.09.2022 г.,

от ответчика: Маслова Н.А., доверенность от 01.02.2021 г.,

рассмотрев 31 октября 2022 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Новая вагоноремонтная компания"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 04.05.2022 года,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2022 года,

по иску ООО "Новая вагоноремонтная компания"

к ООО "ЕВРАЗ ТК"

о признании договора поставки незаключенным,

по встречному иску о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Новая вагоноремонтная компания" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой на решение Арбитражного суда города Москвы от 04.05.2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2022 года.

В судебном заседании сторонами заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения, предоставлен текст мирового соглашения для его утверждения.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением.

Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса. При этом арбитражный суд утверждает мировое соглашение, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Изучив представленное мировое соглашение, суд кассационной инстанции считает, что оно не противоречит требованиям закона и не нарушает прав и законных интересов других лиц, в связи с чем находит возможным утвердить предложенную сторонами редакцию мирового соглашения с учетом того, что сторонам известны предусмотренные процессуальным законодательством последствия заключения такого соглашения. Полномочия лиц, подписавших мировое соглашения, подтверждены.

Учитывая изложенное, принятые по делу решение Арбитражного суда города Москвы от 04.05.2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2022 года не подлежат исполнению, а производство по делу подлежит прекращению на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд:

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 04 мая 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 августа 2022 года по делу N А40-199406/2021 - отменить.

Утвердить мировое соглашение по делу N А40-199406/2021 на следующих условиях:

Общество с ограниченной ответственностью "Новая вагоноремонтная компания" (ИНН 7705845722, ОГРН 1087746722293), далее именуемое также ООО "НВК" или Истец, в лице Генерального директора Михальчука Вадима Сергеевича, действующего на основании Устава, с одной стороны, и

Общество с ограниченной ответственностью "ЕВРАЗ Торговая Компания" (ИНН 7707310955, ОГРН 1027707005237), далее именуемое также ООО "ЕВРАЗ ТК" или Ответчик, в лице Гришиной Кристины Романовны, действующей на основании доверенности N ТК EAX/V-2 от 01.09.2022 г., с другой стороны, далее также совместно именуемые "Стороны", заключили настоящее Мировое соглашение по делу NА40-199406/2021 (далее - Мировое соглашение) о нижеследующем:

1. ФАКТЫ

1.1 По состоянию на дату заключения Мирового соглашения между Сторонами имеется судебный спор по делу N А40-199406/2021 (Далее - "Дело").

1.2 Стороны заключили Мировое соглашение в соответствии со статьями 49, 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -"АПК РФ") с целью окончательного и полного урегулирования спора по делу N А40-199406/2021 по иску ООО "НВК" к ООО "ЕВРАЗ ТК" о признании Договора поставки N ДГТК5-002067 от 15.12.2019 г. ("Договор поставки") незаключенным и встречному иску ООО "ЕВРАЗ ТК" к ООО "НВК" о взыскании штрафа в размере 113 778 000 (сто тринадцать миллионов семьсот семьдесят восемь тысяч) руб. и убытков в размере 355 998 720 (триста пятьдесят пять миллионов девятьсот девяносто восемь тысяч семьсот двадцать) руб. на стадии рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

2. СПОР ПО ДЕЛУ И ПОРЯДОК ЕГО РАЗРЕШЕНИЯ

2.1. Стороны договорились и соглашаются с тем, что общая сумма штрафа, причитающаяся ООО "ЕВРАЗ ТК" в целях полного и окончательного урегулирования ООО "НВК" всех возможных требований и/или претензий ООО "ЕВРАЗ ТК", связанных прямо или косвенного с Договором поставки N ДГТК5-002067 от 15.12.2019 г. (далее - Договор поставки), составляет 126 420 000 (Сто двадцать шесть миллионов четыреста двадцать тысяч) руб. Указанная сумма к моменту утверждения судом мирового соглашения уплачена ООО "НВК" в полном объеме следующими платежами:

· 51 435 840 (Пятьдесят один миллион четыреста тридцать пять тысяч восемьсот сорок рублей 00 копеек) на основании платёжного поручения N 73063 от 23.07.2021 г. (инкассового поручения N 73063 от 12.07.2021 г.).

· 74 984 160 (Семьдесят четыре миллиона девятьсот восемьдесят четыре тысячи сто шестьдесят) руб. платёжного поручения N 43640 от 07.09.2022 г.

2.2. Настоящим Стороны подтверждают, что у них отсутствуют какие-либо материально-правовые Требования, связанные прямо или косвенно с обязательствами из Договора поставки, в том числе, но не ограничиваясь, с уплатой / взысканием штрафов (неустоек), убытков, и т.д.

2.3. Под "Требованием", указанным в п. 2.2 настоящего Соглашения, понимается любой иск, потенциальный иск, встречный иск, потенциальный встречный иск, право зачета или потенциальное право зачета, право на возмещение убытков, ущерба, вреда, потенциальное право на возмещение убытков, ущерба, вреда, включая прямые или косвенные, предвидимые или непредвидимые, абстрактные или конкретные убытки, право на получение денежных средств, права, возникающие в случае нарушения обязательств, или любые требования, претензии, права и законные интереса любого вида или природа, независимо оттого, известно ли о них или нет, ожидались ли они или нет, независимо от способа и времени их возникновения, которые имеются или могут иметься у Сторон друг к другу, прямо или косвенно связанные с обязательствами Сторон из Договора поставки.

2.4. Все судебные издержки, понесённые каждой из Сторон Мирового соглашения в ходе рассмотрения Дела до заключения Мирового соглашения, относятся на них и распределению не подлежат, за исключением следующего.

ООО "НВК" возместило расходы ООО "ЕВРАЗ ТК" на уплату государственной пошлины по делу N А40-199406/2021 в размере 200 000 (Двести тысяч) руб.

Денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам (в том числе, затраты на проведение экспертизы и на обращение к специалисту) не распределяются судом между Сторонами и относятся на ООО "НВК".

3. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ

3.1 Во избежание сомнений, Мировое соглашение будет считаться выполненным только в том случае, если общая сумма штрафа, которую ООО "НВК" выплатит ООО "ЕВРАЗ ТК" в целях полного и окончательного урегулирования ООО "НВК" всех возможных требований и/или претензий ООО "ЕВРАЗ ТК", связанных прямо или косвенного с Договором поставки, составит 126 420 000 (Сто двадцать шесть миллионов четыреста двадцать тысяч) руб.

3.2. Стороны заявляют, что условия настоящего Мирового соглашения не противоречат законам и иным нормативным правовым актам Российской Федерации, а также не нарушают права и законные интересы других лиц.

3.3. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные пунктом 3 статьи 151 АПК РФ, Сторонам известны и понятны.

3.4. Стороны подтверждают, что им известны и понятны положения абзаца 2 пункта 13 статьи 141 АПК РФ, согласно которым, утверждение Арбитражным судом Московского округа настоящего Мирового соглашения влечет отмену Решения Арбитражного суда г. Москвы от 04.05.2022 г. по делу N А40-199406/2021 и Постановления Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-44886/2022 от 02.08.2022 г. и прекращение производства по делу.

3.5. В связи с заключением настоящего Мирового соглашения Стороны считают спор по делу N А40-199406/2021 полностью и окончательно урегулированным и отказываются от предъявления иных требований, связанных с этим делом, а также с заключением и/или исполнением, действительностью Договора поставки.

4. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

4.1 Мировое соглашение составлено в 4 (четырёх) экземплярах: два для Истца, два для Ответчика, один из указанных экземпляров представляется в арбитражный суд. Мировое соглашение вступает в силу с даты его утверждения арбитражным судом.

Производство по делу прекратить.

Председательствующий судья

О.В. Анциферова

Судьи

А.А. Дербенёв Ю.Л. Матюшенкова