Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 ноября 2022 г. N Ф05-23874/22 по делу N А40-217004/2021

г. Москва

2 ноября 2022 г.

Дело N А40-217004/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Матюшенковой Ю.Л.,

судей: Дербенева А.А., Каменской О.В.,

при участии в заседании:

от истца (заявителя): не явился

от ответчика (заинтересованного лица): не явился

от Федеральной Службы по Финансовому мониторингу: не явился

от Инспекции федеральной Налоговой Службы N 26 по г. Москве: не явился

от Инспекции федеральной Налоговой Службы N 22 по г. Москве: не явился

от Инспекции федеральной Налоговой Службы N 19 по г. Москве: не явился

от БАНК "ЮГРА" (ПАО): не явился

рассмотрев 27 октября 2022 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "КОМПАНИЯ "ФЕНИКС"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2022,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2022,

по иску ООО "КОМПАНИЯ "ФЕНИКС"

к АО "ЮВЕНТА-СТИЛЬ"

Третьи лица:1) Федеральная Служба по Финансовому мониторингу, 2) Инспекция федеральной Налоговой Службы N 26 по г. Москве, 3) Инспекция федеральной Налоговой Службы N 22 по г. Москве, 4) Инспекция федеральной Налоговой Службы N 19 по г. Москве, 5) БАНК "ЮГРА" (ПАО)

о взыскании задолженности по договору уступки права требования,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Компания "Феникс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Акционерному обществу "Ювента-Стиль" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по Договору уступки права требования от 06.07.2016 г. N СМГ/КФ/ЮС-2016, в рамках Договора купли-продажи от 25.12.2015 N СМГ/ЮС-2015, в размере 302 725 000 руб., сумму договорной неустойки в размере 19 011 130 руб.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральная Служба по Финансовому мониторингу, Инспекция федеральной Налоговой Службы N 26 по г. Москве, Инспекция федеральной Налоговой Службы N 22 по г. Москве, Инспекция федеральной Налоговой Службы N 19 по г. Москве, Банк "Югра" (ПАО)

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2022 оставлено без изменений, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО "КОМПАНИЯ "ФЕНИКС", в которой заявитель со ссылкой на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт.

Представители сторон в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном Интернет - сайте http://www.arbitr.ru.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Компания Феникс" и ООО "СМ Групп" заключен договор уступки права требования N СМГ/КФ/ЮС-2016.

Согласно указанному Договору Цедент передал Цессионарию право требования Цедента на сумму 302 725 000 руб. к АО "ЮВЕНТА-СТИЛЬ", вытекающее из Договора купли-продажи от 25.12.2015 г. N СМГ/ЮС-2015, заключенного между должником и Цедентом.

Поскольку должник не исполнил обязательства, то истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание непредставление истцом надлежащих доказательств, подтверждающих реальность задолженности, уступленной по договору цессии, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что установленные в рамках дела фактические обстоятельства свидетельствуют об искусственном инициировании должником и взыскателем спорной задолженности, в связи с чем, руководствуясь положениями ст. ст. 382, 385, 423 ГК РФ, разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в удовлетворении требований отказал.

Суд первой инстанции также указал, что информация об отражении в финансовой отчетности ООО "Ювента-Стиль" наличия неисполненных обязательств по Договору купли-продажи от 25.12.2015 N СМГУЮС-2015 перед ООО "СМ Групп" в размере 302 725 000 руб., у ИФНС России N 26 по г. Москве отсутствует, кроме того, Росфинмониторинг не располагает сведениями о финансовых операциях между ООО "СМ Групп" (ИНН: 7722852007) и ООО "Компания "Феникс", а также между ООО "СМ Групп" и АО "Ювента-Стиль".

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства как реальной возможности истца поставить товар, указанный в приложенной к Договору спецификации, так и реальной возможности ответчика принять указанный товар. Доказательств оплаты суммы переданных требований от ООО "СМ Групп" - ООО "Феникс" также не предоставлено, тогда как ООО "СМ Групп" в настоящее время ликвидировано, что также ставит под сомнение реальность совершения заявленной уступки прав требования от 06.07.2016 и их экономической целесообразности для ООО "СМ Групп".

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

Как следует из абз. 5 п. 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020) при наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Приведенные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок являются универсальными и в полной мере применимы к тем случаям, когда совершение таких сделок обусловлено намерением придать правомерный вид передаче денежных средств или иного имущества, полученного с нарушением закона.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Поскольку при подаче кассационной жалобы ООО "КОМПАНИЯ "ФЕНИКС" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы до окончания производства в суде кассационной инстанции, доказательств уплаты государственной пошлины заявителем жалобы не представлено, государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2022 по делу N А40-217004/2021 - оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО "КОМПАНИЯ "ФЕНИКС" в доход федерального бюджета Российской Федерации 3 000 руб. госпошлины.

Председательствующий судья

Ю.Л. Матюшенкова

Судьи

А.А. Дербенев О.В. Каменская