Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 ноября 2022 г. N Ф05-27401/22 по делу N А40-240449/2021

город Москва

09 ноября 2022 г.

Дело N А40-240449/21

Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от АО "Регионотходы": Арапова О.С., по доверенности от 04.10.2021

от ООО "Гидрострой": Эрбутаева З.К., по доверенности от 28.12.2021

от ООО "РУК": Павлов Н.В., по доверенности от 08.07.2022

при рассмотрении 03 ноября 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "РУК" в лице АО "Регионотходы" на решение от 13 мая 2022 года Арбитражного суда города Москвы, на постановление от 11 августа 2022 года Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ООО "РУК" в лице АО "Регионотходы" к ООО "Гидрострой" о признании недействительной сделки,

УСТАНОВИЛ:

ООО "РУК" в лице АО "Регионотходы" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к ООО "Гидрострой" (далее - ответчик) о признании недействительным акта приема-передачи векселей от 29.01.2019 по основаниям мнимости; применении последствий недействительности сделки в виде возврата векселей в собственность ООО "РУК", а при невозможности возврата векселей, взыскании с ООО "Гидрострой" денежных средств в размере 5 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 мая 2022 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2022 года решение Арбитражного суда города Москвы от 13 мая 2022 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "РУК" в лице АО "Регионотходы", которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

От ООО "Гидрострой" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

От ООО "РУК" поступил отзыв на кассационную жалобу, в приобщении которого к материалам дела отказано, в связи с нарушением положений части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (отсутствуют доказательства направления в адрес лиц, участвующих в деле).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО "Регионотходы" поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы. Представители ООО "РУК" и ООО "Гидрострой" по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей АО "Регионотходы", ООО "РУК" и ООО "Гидрострой", проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, АО "Регионотходы" является участником ООО "РУК" с долей в размере 90% уставного капитала номинальной стоимостью 2 700 000 руб.

28.01.2019 между ООО "РУК", как векселеполучателем, и ООО "Экология и перспектива", как векселедержателем, подписан акт приема-передачи векселей, по которому ООО "РУК" в счет оплаты по оказанию услуг по утилизации песков строительных по договору от 02.01.2018 N 1/020118 приняты простые векселя в количестве 10 шт. на сумму 5 000 000 руб.

29.01.2019 между ООО "Гидрострой", как векселеполучателем, и ООО "РУК", как векселедержателем, подписан акт приема-передачи векселей, по которому ООО "РУК" в счет оплаты за выполнение комплекса работ по договору строительного подряда от 02.01.2018 N 2/01/18 переданы указанные простые векселя в количестве 10 шт. на сумму 5 000 000 руб.

Истец полагает сделку по передаче векселей на общую сумму 5 000 000 руб. мнимой сделкой.

Векселя по акту приема-передачи векселей от 29.01.2019 передавались ответчику в счет оплаты задолженности ООО "РУК" перед ответчиком по договору строительного подряда. Однако у процессуального истца имеются основания полагать, что у ООО "РУК" отсутствовала задолженность перед ООО "Гидрострой" по договору строительного подряда.

Следовательно, по мнению истца, ответчику безвозмездно переданы векселя по оспариваемой сделке, при этом ООО "РУК" не преследовало цель погашения задолженности, поскольку у ООО "РУК" она отсутствовала.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящими требованиями.

Суды обеих инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 153, 166-168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", не усмотрев оснований полагать, что передача векселей, совершенная обществом в пользу ответчика в счет оплаты выполненных по договору работ является мнимой сделкой, при отсутствии сведений о мнимости сделки (договора строительного подряда), в рамках которой между сторонами производились расчеты в форме передачи векселей, установив, что из материалов дела следует и сторонами фактически не оспорено исполнение обязательств в рамках договора строительного подряда, отметив, что наличие у процессуального истца сомнений по поводу объема выполненных работ, со ссылками на рассмотрение в рамках дела N А60-21856/20 требований о взыскании с генерального директора убытков и выполнение в рамках указанного спора экспертизы, о мнимости сделки не свидетельствует, указав на то, что не оспаривая сам по себе договор строительного подряда, процессуальный истец фактически оспаривает действия (акты), свидетельствующие о фактическом исполнении обязательств, что не влечет за собой восстановление прав процессуального истца, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Отклоняя доводы истца, касающиеся неправомерного отказа в приостановлении судом первой инстанции производства по делу до момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-21856/20, суды исходили из того, что результат рассмотрения указанного дела на исход разрешения данного дела никак не влиял с учетом того, что основная сделка (договор подряда) истцом не оспаривалась.

Доводы об аффилированности ООО "РУК" и ООО "Гидрострой" также были предметом рассмотрения судов и отклонены, поскольку сам по себе факт оказания сторонам услуг по представлению интересов в суде одними и теми же юристами не свидетельствует об их аффилированности. Кроме того, апелляционный суд отмечает, что иных доказательств, безусловно и в совокупности свидетельствующих об аффилированности указанных лиц в материалы дела не представлено.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Судебная коллегия отмечает, что согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, не подтверждены надлежащими доказательствами, повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13 мая 2022 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2022 года по делу N А40-240449/21 оставить без изменения, кассационную жалобу АО "Регионотходы" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева