Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 ноября 2022 г. N Ф05-26615/22 по делу N А41-2866/2020

Москва

9 ноября 2022 г.

Дело N А41-2866/20

Резолютивная часть постановления объявлена 2 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 9 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Тарасова Н.Н.,

судей Зеньковой Е.Л., Холодковой Ю.Е.,

при участии в судебном заседании:

от Ладыгина Ю.Е. - Тихонова Е.И. по доверенности от 21.02..2022;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Интехстрой" - Чураков П.А. явился лично, предъявил паспорт;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ладыгина Ю.Е.

на определение Арбитражного суда Московской области от 25.04.2022

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2022

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 28.02.2019 N 2

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Интехстрой",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 30.03.2021 общество с ограниченной ответственностью "Интехстрой" (далее - должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чураков П.А.

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками последовательно заключенных договора купли-продажи транспортного средства от 28.02.2019 N 2, заключенного между должником (продавцом) и Ладыгиным Ю.Е. (покупателем), договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между Ладыгиным Ю.Е. (продавцом) и Преминым О.Г. (покупателем), а также договора купли-продажи, заключенного между Преминым О.Г. (продавцом) и Краило Л.В. (покупателем).

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.04.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2022, суд признал недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 28.02.2019 N 2, заключенный между должником и Ладыгиным Ю.Е., в удовлетворении остальной части заявленных требований было отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Ладыгин Ю.Е. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель Ладыгина Ю.Е. доводы кассационной жалобы поддержала, а конкурсный управляющий просил суд обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, изучив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, между должником (продавцом) и Ладыгиным Ю.Е. (покупателем) был заключен оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства от 28.02.2019 N 2, согласно условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель, в свою очередь, принять и оплатить транспортное средство - автомобиль Toyota Land Cruiser 150 (Prado), 2017 года выпуска, идентификационный номер транспортного средства (VIN)JTEBR3FJ0K055674.

Стоимость автомобиля составляет 3 400 000 руб.

Впоследствии, автомобиль был отчужден в пользу Премина О.Г. на основании договора купли-продажи транспортного средства от 19.04.2019 по цене 250 000 руб., а после этого, Краило Л.В. по договору купли-продажи транспортного средства от 14.04.2020 по цене 250 000 руб.

Конкурсный управляющий должника, указывая, что транспортное средство выбыло из собственности должника по цепочке безвозмездных сделок, полагает, что она подлежит признанию недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Удовлетворяя требование конкурсного управляющего в части признания недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 28.02.2019 N 2, заключенного между должником и Ладыгиным Ю.Е., суд исходил из того, что Ладыгиным Ю.Е. не представлены доказательства реальной оплаты по спорному договору в пользу должника, а также не подтверждено относимыми и допустимыми доказательствами наличие финансовой возможности оплатить стоимость автомобиля, в том числе наличным способом.

Как следствие, отметил суд первой инстанции, в результате совершения сделки должник не компенсировал свои затраты по приобретению имущества посредством использования лизинговой модели, экономическая целесообразность совершения сделки отсутствует.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил обжалуемое определение без изменений.

Между тем, судами не было учтено следующее.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из разъяснений высшей судебной инстанции, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановления от 23.12.2010 N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления от 23.12.2010 N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств, суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве, под неплатежеспособностью понимается неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из абзаца 4 пункта 9 постановления от 23.12.2010 N 63, судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Между тем, в настоящем случае, судами не дана оценка тому обстоятельству, что условиями спорного договора предусмотрена 100 % предоплата наличными денежными средствами, что исключает возможность наличия у покупателя (Ладыгина Ю.Е.) копии платежного поручения либо иного документа, подтверждающего перевод денежных средств.

Сам факт ненадлежащего исполнения либо отсутствия кассовой дисциплины должником выразившееся в непредоставлении покупателю документа подтверждающего оплату и, возможно, неотражение приходной операции в кассовой книге, еще не подтверждает факт отсутствия оплаты покупателем приобретенного товара.

Более того, актом приема-передачи от 28.02.2019 продавец подтвердил факт получения денежных средств за проданный товар.

Полномочия лица, подтвердившего указанные обстоятельства, лицами, участвующими в деле, не оспаривались.

Учитывая изложенные обстоятельства, у суда отсутствовали основания делать вывод об отсутствии доказательств осуществления расчетов.

Вместе с тем обжалуемые судебные акты не содержат выводов о совершении оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Более того, обжалуемые судебные акты не содержат выводов судов об осведомленности Ладыгина Ю.Е. о совершении должником оспариваемой сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Оценивая соотношение статьи 10 ГК РФ и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следует иметь в виду, что наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительности сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).

Между тем, в данном случае, конкурсный управляющий не приводит конкретных обстоятельств выхода оспариваемой сделки за рамки пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 8 постановления от 23.12.2010 N 63 неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Таким образом, судам при рассмотрении вопроса о неравноценности сделок (договоров купли-продажи) следовало установить, соответствовали ли условия сделки рыночным, отличалась ли цена, установленная в договоре, в существенно худшую для должника сторону от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Вместе с тем, суды фактически пришли к единственному выводу об отсутствии оплаты по договорам.

Однако, установление лишь этого обстоятельства само по себе не может свидетельствовать о неравноценности сделки, без исследования иных, имеющих значение для правильного рассмотрения споров о недействительности сделок, обстоятельств.

Кроме того, в материалах обособленного спора отсутствуют сведения о рыночной стоимости товара, отсутствует заключение об оценке и рыночной стоимости имущества (товара), переданного по оспариваемой сделке на момент ее совершения.

Безденежность сделки либо отсутствие встречного исполнения опровергаются материалами дела, так как на момент передачи имущества продавец подтвердил произведение расчетов за проданный товар.

При этом, покупатель не несет ответственности за последующее оприходование денежных средств на стороне продавца.

Указанные доводы ответчика не получили надлежащей оценки со стороны судов.

Судебная коллегия также полагает необходимым отметить, что в случае установления факта недобросовестности в действиях исполнительного органа должника при заключении оспариваемой сделки, конкурсный управляющий должника не лишен возможности пополнения конкурсный массы должника путем обращения к бывшему генеральному директору с требованием о взыскании убытков.

Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Учитывая, что выводы судебных инстанций сделаны по неполно установленным фактическим обстоятельствам дела, без исследования и надлежащей оценки в совокупности всех доказательств, имеющих значение для правильного разрешения спора, судебная коллегия приходит к выводу об отмене обжалованных судебных актов и передаче дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, правильно установить фактические обстоятельства дела, дать надлежащую оценку вышеизложенным доводам, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, в том числе, оценить доводы ответчика о произведенной оплате, финансовой возможности ответчика оплатить стоимость приобретенного автомобиля, с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

На основании изложенного, судебная коллегия приходит к выводу об удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 25.04.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2022 по делу N А41-2866/20 - отменить.

Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

Е.Л. Зенькова Ю.Е. Холодкова