Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 ноября 2022 г. N Ф05-29103/22 по делу N А41-19496/2022

г. Москва

23 ноября 2022 г.

Дело N А41-19496/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16.11.2022.

Полный текст постановления изготовлен 23.11.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Красновой С.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью Топливная Компания "ЕКА"- не явился, извещен;

от ООО "ЛУКОЙЛ-Центрнефтепродукт" - Дьяченко Е.Ю. (доверенность от 16.02.2022 N 220216009);

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области - не явился, извещен;

от Федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" в лице филиала по Московской области - не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью "Стройсеверлес" - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области

на решение Арбитражного суда Московской области от 06.06.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 по делу N А41-19496/2022

по заявлению общества с ограниченной ответственностью Топливная Компания "ЕКА"

к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области,

третьи лица: Федеральное государственное бюджетное учреждение "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" в лице филиала по Московской области, общество с ограниченной ответственностью "Стройсеверлес",

об оспаривании решения и обязании устранить допущенные нарушения,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Топливная Компания "ЕКА" (далее - ООО ТК "ЕКА") обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее - Управление) со следующими требованиями:

- признать незаконным решение, оформленное уведомлением от 28.01.2022 N КУВД-001/2021-43603445/4 об отказе в осуществлении государственной регистрации права собственности в отношении объекта недвижимости: ТП-1 (трансформаторная подстанция), назначение: нежилое здание, кадастровый номер: 50:11:0050112:1492; адрес объекта: Московская область, Красногорский район, сельское поселение Ильинское, вблизи д. Грибаново, площадью 20,8 кв. м, доля в праве 2/5;

- обязать Управление осуществить государственную регистрацию прав собственности на указанный выше объект недвижимости за ООО ТК "ЕКА".

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Федеральное государственное бюджетное учреждение "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" в лице филиала по Московской области и общество с ограниченной ответственностью "Стройсеверлес".

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.06.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Управление обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование кассационной жалобы Управление ссылается на нарушение судами норм материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель общества с ограниченной ответственностью "Лукойл-Центрнефтепродукт" (далее - ООО "Лукойл-Центрнефтепродукт") заявил ходатайство о замене стороны по делу - ООО ТК "ЕКА" на ООО "Лукойл-Центрнефтепродукт" (ОГРН 1027700000679).

В обоснование ходатайства указывает, что согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц 07.11.2022 ООО ТК "ЕКА" прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Лукойл-Центрнефтепродукт".

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Как следует из пункта 2 статьи 58 ГК РФ, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Из разъяснений, данных в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

07.11.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО ТК "ЕКА" в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО "Лукойл-Центрнефтепродукт".

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения ходатайства (заявления) о процессуальном правопреемстве ООО ТК "ЕКА" на ООО "Лукойл-Центрнефтепродукт".

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ООО "Лукойл-Центрнефтепродукт", проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Подмосковье-Профиль" принадлежал на праве долевой собственности объект недвижимости - ТП-1 (трансформаторная подстанция), назначение: нежилое здание, кадастровый номер 50:11:0050112:1492; адрес объекта: Московская область, Красногорский район, сельское поселение Ильинское, вблизи д. Грибаново, площадью 20,8 кв.м, запись регистрации N 50-50/045-50/011/006/2015-8646/2 от 12.10.2015 (доля в праве 2/5).

19.08.2021 ООО "Подмосковье-Профиль" прекратило деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к ООО ТК "ЕКА" на основании решения единственного участника ООО "Подмосковье-Профиль" о реорганизации общества в форме присоединения от 19.04.2021, договора о присоединении от 19.04.2021, передаточного акта активов и обязательств к договору о присоединении от 19.08.2021.

18.10.2021 ООО ТК "ЕКА" обратилось к Управлению с заявлением о государственной регистрации права собственности на указанный объект недвижимости (заявление N MFC-0555/2021-2467488-4).

28.10.2021 регистрирующий орган известил общество о приостановлении государственной регистрации, сославшись на нарушение пункта 1 статьи 42 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" и пункта 5 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации.

21.01.2022 ООО ТК "ЕКА" представило регистрирующему органу дополнительные документы к заявлению, поданному 18.10.2021, что подтверждается описью документов, принятых для оказания государственной услуги (заявление N MFC-0555/2022-111245-1).

28.01.2022 регистрирующий орган известил ООО ТК "ЕКА" об отказе в государственной регистрации, сославшись на истечение срока приостановления государственной регистрации и непредставление документов, необходимых для государственной регистрации.

Полагая, что отказ Управления нарушает законные права и интересы заявителя, последний обратился в арбитражный суд с указанными выше требованиями.

Удовлетворяя заявление, руководствуясь статьями 198, 200, 201 АПК РФ, положениями статей 14, 18, 21 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости", пунктом 5 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что до момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности в связи с реорганизацией в форме присоединения ООО "Подмосковье-Профиль" являлось сособственником указанного выше объекта недвижимости (доля в праве 2/5), при этом реорганизация завершена 19.08.2021, суды первой и апелляционной инстанций, учитывая положения пункта 2 статьи 218, пункта 2 статьи 558 ГК РФ, пришли к выводу, что права и обязанности ООО "Подмосковье-Профиль" перешли к ООО ТК "ЕКА" в порядке универсального правопреемства, в связи с чем оснований для отказа в государственной регистрации права собственности на указанный выше объект недвижимости за ООО ТК "ЕКА" у регистрирующего органа не имелось.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести процессуальное правопреемство заявителя, заменить общество с ограниченной ответственностью Топливная Компания "ЕКА" (ОГРН 1167746773226) на общество с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Центрнефтепродукт" (ОГРН 1027700000679).

Решение Арбитражного суда Московской области от 06.06.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 по делу N А41-19496/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова Е.Ю. Филина