Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 ноября 2022 г. N Ф05-30030/22 по делу N А41-66936/2021

город Москва

30 ноября 2022 г.

Дело N А41-66936/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Федуловой Л.В., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от Феттер Инны Игоревны: лично, паспорт

от ООО "Автотранс": не явилось, извещено

от Феттер Николая Владимировича: Балабан С.И., по доверенности от 17.03.2022

от АО "ФГ": не явилось, извещено

при рассмотрении 24 ноября 2022 года в судебном заседании кассационных жалоб Феттер Николая Владимировича, общества с ограниченной ответственностью "Автотранс", акционерного общества "ФГ"

на решение от 11 июля 2022 года

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 08 сентября 2022 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску Феттер Инны Игоревны к обществу с ограниченной ответственностью "Автотранс", Феттер Николаю Владимировичу, акционерному обществу "ФГ"

о признании сделки по увеличению уставного капитала недействительной, о применении последствий недействительности сделки,

по встречному исковому заявлению акционерного общества "ФГ" о признании акционерное общество "ФГ" добросовестным приобретателем доли в обществе с ограниченной ответственностью "Автотранс",

УСТАНОВИЛ:

Феттер Инна Игоревна (далее - Феттер И.И., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Автотранс" (далее - ООО "Автотранс"), Феттер Николаю Владимировичу (далее - Феттер Н.В.), акционерному обществу "ФГ" (далее - АО "ФГ") о признании сделки по увеличению уставного капитала ООО "Автотранс" недействительной, о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления доли в уставном капитале Фиттер Н.В. в размере 100%, о прекращении права АО "ФГ" на долю в уставном капитале ООО "Автотранс" в размере 99%.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу заявленных требований, от АО "ФГ" поступило встречное исковое заявление, которое принято судом к производству.

Согласно заявленным требованиям, истец по встречному иску АО "ФГ" просит признать АО ФГ добросовестным приобретателем доли в ООО "Автотранс" в соответствии с решением единственного участника юридического лица от 15.07.2021 с сохранением за ним прав на данную долю.

Решением Арбитражного суда Московской области от 11 июля 2022 года первоначально заявленные требования удовлетворены частично, сделка по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Автотранс" признана недействительной, применены последствия недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Автотранс" до 10 000 руб., восстановления доли Феттер Николая Владимировича в размере 100% уставного капитала ООО "Автотранс". С Феттер Николая Владимировича в пользу Феттер Инны Игоревны взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано. В удовлетворении встречных исковых требований АО "ФГ" отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08 сентября 2022 года решение Арбитражного суда Московской области от 11 июля 2022 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалоба Феттер Н.В., ООО "Автотранс", АО "ФГ".

ООО "Автотранс", АО "ФГ" просили вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Феттер Н.В. просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявители указали на то, что судами неверно был определен предмет доказывания, а именно круг фактов, которые необходимо установить, чтобы разрешить спор.

От Феттер И.И. поступили отзывы на кассационные жалобы, которые приобщены судами к материалам дела.

От АО "ФГ" поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.

От ООО "Автотранс", поступило ходатайство об отложении судебного заседания, в удовлетворении которого судом отказано как документально необоснованное.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Феттер Н.В. поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы, кассационной жалобы ООО "Автотранс", АО "ФГ". Феттер И.И. по доводам кассационных жалоб возражала, просила оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства АО "ФГ", ООО "Автотранс" явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей Феттер Н.В. и Феттер И.И., проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов ввиду следующего.

Как указал истец в обоснование заявленных требований, 14.10.1994 между Феттер Инной Игоревной и Феттер Николаем Владимировичем был заключен брак, что подтверждается повторным свидетельством о заключении брака от 16.01.2014, свидетельствами о перемени имени от 07.09.2005, от 30.09.2005.

В период брака 26.01.2007 приобретено ООО "Автотранс" с уставным капиталом 10 000 руб.

На момент создания единственным участником общества являлся Феттер Н.В.

13.07.2021 Феттер И.И. подала в Останкинский районный суд города Москвы исковое заявление к Феттер Н.В. о разделе совместно нажитого имущества, делу присвоен номер N 02-3390/2021.

При этом, Феттер Н.В. в рамках дела N 02-3390/2021 заявил встречное исковое заявление о расторжении брака между ним и Феттер И.И.

Между тем, как следует из устных пояснений представителя Феттер Н.В., данных по настоящему делу, Феттер Н.В. впоследствии от встречного иска в рамках дела N 02-3390/2021 отказался.

30.08.2021 единственным участником ООО "Автотранс" принято решение о принятии в Общество нового участника - АО "ФГ" на основании заявления о его принятии в общество, увеличении уставного капитала общества с 10000 рублей до 1 000 000 руб. путем внесения вклада на расчетный счет общества новым участником АО "ФГ" в размере 990000 руб. в срок не позднее шести месяцев со дня принятия решения.

АО "ФГ" внесло дополнительный вклад в уставный капитал ООО "Автотранс" в размере 990 000 руб.

В связи с изменением размера уставного капитала номинальная стоимость и размер долей участников определен следующим образом:

- Феттер Н.В. - номинальная стоимость 10 000 руб., что составляет долю в размере 1% уставного капитала общества;

- АО "ФГ" - номинальная стоимость 990 000 руб., что составляет долю в размере 99% от уставного капитала общества.

Принятое решение единственного участника ООО "Автотранс" удостоверено в нотариальном порядке.

Феттер И.И., считая, что вышеуказанная сделка по отчуждению принадлежащей Феттер Н.В. части доли в уставном капитале ООО "Автотранс" в размере 99%, являющейся совместно нажитым имуществом супругов, без ее согласия, является притворной сделкой, прикрывающей сделку по отчуждению Феттер Н.В. принадлежащей ему части доли в размере 99% уставного капитала ООО "Автотранс"в пользу АО "ФГ", обратилась в суд с иском.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 168, 170, 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статей 17, 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исходя из того, что увеличение уставного капитала ООО "Автотранс" и уменьшение в нем доли Феттер Н.В. являются результатом совершения нескольких юридических действий, но в рамках одной сделки, законность которой подлежит проверке в рамках рассмотрения настоящего дела, установив, что в результате принятия в состав нового участника размер уставного капитала ООО "Автотранс" увеличился до 1 000 000 руб., а доля Феттер Н.В. в нем уменьшилась со 100 процентов до 1 процента, таким образом, принятие решения о введении в состав ООО "Автотранс" новых участников с внесением ими дополнительных вкладов может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе, соответственно увеличение уставного капитала, продажа доли и дальнейшее перераспределение долей существенно уменьшило долю истца, которую он мог получить при разделе совместно нажитого имущества, признав доказанным факт информированности ответчиков на момент совершения оспариваемой сделки о несогласии истца с увеличением уставного капитала общества, Феттер Н.В., являясь единственным участником общества, в процессе раздела совместно нажитого имущества, принял решение об увеличении уставного капитала за счет внесения вклада третьим лицом, в результате которого общее имущество супругов уменьшилось со 100% уставного капитала общества до 1%, следовательно, он не мог не знать, что отчуждение доли производится в период спора по разделу имущества между супругами и в отсутствие согласия Феттер И.И. на совершение указанных действий, в свою очередь, АО "ФГ" совершая действия по внесению дополнительного взноса и приобретению статуса участника общества с долей участия 99% уставного капитала, не было лишено возможности предпринять обычные разумные и осмотрительные действия при совершении оспариваемой сделки, в частности, потребовав представить согласие Феттер И.И. на совершение сделки, указав на то, что сделка по введению в состав участников общества АО "ФГ" и по уменьшению доли Феттер Н.В. в уставном капитале ООО "Автотранс" совершена в период разбирательства в суде общей юрисдикции по разделу совместно нажитого имущества между Феттер Н.В. и Феттер И.И. в рамках дела N 02-3390/2021 по исковому заявлению Феттер И.И., поданному в Останкинский районный суд города Москвы 13.07.2021; кроме того, в условиях отсутствия объективной необходимости для увеличения уставного капитала подобные действия по увеличению состава его участников путем введения в его состав нового участника нельзя признать объективно необходимыми и разумными; учитывая, что доказательств того, что Феттер И.И. выражала согласие на совершение спорной сделки в материалы дела не представлено, равно как и доказательств нотариального удостоверения согласия супруги (истца) по совершению Феттер Н.В. спорной сделки, пришли к выводу, что оспариваемая сделка прикрывает собой сделку отчуждения АО "ФГ" части принадлежащей Феттер Н.В. доли в уставном капитале ООО "Автотранс", то есть является притворной (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем сделка по увеличению уставного капитала общества до 1 000 000 руб. за счет вклада АО "ФГ" (прикрываемая ею сделка по отчуждению в пользу указанного лица части принадлежащей Феттер Н.В. доли в уставном капитале общества в размере 99%) является недействительной, ничтожной.

Кроме того, суды, руководствуясь положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, указали на то, что Феттер Н.В., принимая решение об увеличении уставного капитала за счет вклада АО "ФГ" в период раздела совместно нажитого имущества, действовал недобросовестно и допустил злоупотребление правом, а именно, имел намерение во вред Феттер И.И. уменьшить долю супруги в общем имуществе.

В отношении заявленного истцом требования о применении в качестве последствия недействительности сделки прекращения права АО "ФГ" на долю в уставном капитале ООО "Автотранс" в размере 99%, суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении данного требования ввиду следующего.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обладает заинтересованное лицо.

Однако испрашиваемый истцом способ защиты права не восстановит прав истца, в том числе не соответствует характеру и обстоятельствам спора.

Истец уже избрал надлежащий способ защиты путем признания соответствующей сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО "Автотранс" до 10 000 руб., восстановления доли Феттер Николая Владимировича в размере 100% уставного капитала ООО "Автотранс", поэтому требование о применении в качестве последствия недействительности сделки прекращения права АО "ФГ" на долю в уставном капитале ООО "Автотранс" в размере 99% никаких прав дополнительно восстановить не способно.

Поскольку удовлетворение исковых требований Феттер Инны Игоревны полностью исключает возможность удовлетворения встречных исковых требований Акционерного общества "ФГ", суды отказали в удовлетворении встречного иска.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Судебная коллегия отмечает, что доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые заявителями при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы заявителей основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие заявителей с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 11 июля 2022 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08 сентября 2022 года по делу N А41-66936/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы Феттер Николая Владимировича, общества с ограниченной ответственностью "Автотранс", акционерного общества "ФГ" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

Л.В. Федулова С.В. Краснова