Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 ноября 2022 г. N Ф05-17489/17 по делу N А40-91624/2015

г. Москва

30 ноября 2022 г.

Дело N А40-91624/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23.11.2022.

Полный текст постановления изготовлен 30.11.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Зверевой Е.А., Коротковой Е.Н.

при участии в заседании:

от Юрина Д.Ю. - лично, паспорт

от конкурсного управляющего ООО "Гарант С" - Васильев И.В. - дов. от 14.01.2022

от Овчинниковой И.В. - Коденцев А.В. - дов. от 24.02.2022

от ИП Шманева Е.Ю. - Бруль М.И. - дов. от 10.12.2020

от ООО "Лога" - Молчанова Н.А. - дов. от 10.01.2022

в судебном заседании 23.11.2022 по рассмотрению кассационных жалоб

Юрина Дмитрия Юрьевича, конкурсного управляющего ООО "Гарант С" Потаповой Зои Геральдовны, Овчинниковой Инны Валерьевны

на определение Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2022,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2022

по заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО "ЛОГА", Симановича Игоря Борисовича, Овчинниковой Инны Валерьевны, ИП Шманева Евгения Юрьевича

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Гарант С",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2016 общество с ограниченной ответственностью "Гарант С" (далее - ООО "Гарант С", должник) признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Васильев Игорь Викторович, член Ассоциации СРО Арбитражных управляющих "Южный Урал", о чем опубликовано сообщение в газете "Коммерсантъ" N 220 от 26.11.2016.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.04.2021 Васильев Игорь Викторович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Гарант С", конкурсным управляющим ООО "Гарант С" утверждена Потапова Зоя Геральдовна, член Ассоциации СРО Арбитражных управляющих "Южный Урал".

Арбитражным судом города Москвы рассмотрено объединенное в одно производство заявление конкурсного управляющего должника ООО "Гарант С" Васильева И.В. о привлечении ООО "ЛОГА", Симановича Игоря Борисовича и Овчинниковой Инны Валерьевны солидарно к субсидиарной ответственности в размере непогашенных требований кредиторов ООО "Гарант С" и заявление конкурсного управляющего Потаповой З.Г. о привлечении к субсидиарной ответственности ИП Шманева Евгения Юрьевича в размере непогашенных требований кредиторов ООО "Гарант С".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2022, заявленные требования о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц удовлетворены частично, Симанович Игорь Борисович и Овчинникова Инна Валерьевна привлечены солидарно к субсидиарной ответственности в размере непогашенных требований кредиторов ООО "Гарант С", производство по заявлению конкурсного управляющего о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника приостановлено в части установления размера до окончания расчетов с кредиторами, в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

При рассмотрении обособленного спора судами установлены следующие фактические обстоятельства.

Определением от 21.02.2020 в рамках настоящего дела в обособленном споре суд признал сделку, оформленную договорами купли-продажи, заключенными между ООО "Гарант С" и Овчинниковой И.В. от 20.07.2012 N б/н, от 21.07.2012 N б/н, от 23.07.2012 N с 1 по 27, от 24.07.2012 N б/н на общую сумму 1 762 000,00 рублей, и договоры, заключенные между Овчинниковой И.В. и ООО "Гарант-С" от 26.10.2012 и от 20.09.2012 - недействительными. Судебным актом были применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Овчинниковой Инны Валерьевны стоимости имущества, возврат которого невозможен, в пользу ООО "Гарант С" суммы 69 446 179 рублей.

Судом при рассмотрении обособленного спора о недействительности сделок установлена противоправность действий руководителя ООО "Гарант С" Симановича И.Б., а также выгодоприобретателя по сделке Овчинниковой И.В. Руководителем ООО "Гарант С" Симановичем И.Б. все имущество общества было отчуждено подконтрольному ему лицу Овчинниковой И.В.

Также в обособленном споре было установлено, что после смены руководителя и выхода Симановича И.Б. из состава учредителей общество перестало осуществлять свою деятельность, но Симанович И.Б. продолжал контролировать деятельность ООО "Гарант С", имея доступ к банковским операциям и электронной подписи для подачи документов, бухгалтерской отчетности, следовательно, он не утратил корпоративного контроля над деятельностью должника.

Суды установили, что по результатам совершения сделок должником отчуждено все имевшееся у него имущество, в связи с чем пришли к выводу о том, что сделки, совершенные должником с Овчинниковой И.В., повлекли банкротство должника, и их совершение является основанием для привлечения Симановича И.Б. и Овчинниковой И.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве.

Имущество, ставшее предметом признанных недействительными сделок, было продано Овчинниковой И.В. в 2017 г. ООО "Лога", которое, в свою очередь, реализовало его ИП Шманеву Е.Ю.

Вместе с тем, суды не установили оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ООО "Лога" и ИП Шманева Е.Ю., так как не доказано, что такие лица могли контролировать деятельность должника, либо являлись выгодоприобретателями по сделке, повлекшей наступление банкротства либо существенно ухудшившей его материальное состояние, доказательств недобросовестного поведения указанных лиц при последующем приобретении имущества в материалы дела представлено не было.

Доказательства фактической аффилированности ООО "Лога" и ИП Шманева Е.Ю. и должника в материалы дела не представлено. Отказывая в привлечении к субсидиарной ответственности указанных лиц, суды отметили, что наличие оснований, указанных в п. 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подтверждено.

Суды установили, что цена отчужденного в последующем имущества - 10 500 000 руб. определена сторонами на основании статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации. Цена была определена сторонами с учетом состояния имущества, подтвержденного актом осмотра нежилых зданий и инженерных сетей от 14.12.2016, приобщенного к материалам дела, и заключением специалистов ООО "ПК Интеграл", ведомостями объемов работ для устранения недостатков, выполненными ООО "ПК Интеграл".

Доводы о том, что необходимо устанавливать цену на основании отчетов об оценке, проведенных в рамках экспертизы по обособленному спору о признании сделок недействительными по состоянию на 21.07.2012 и декабрь 2019 - то есть 5 лет до совершения сделки с ООО "Лога" и 2 года после ее совершения, судами отклонены. По состоянию на дату сделки - 27.01.2017, оценка не проводилась, более того, оценщиками не учитывалось состояние имущества, не учитывалось, что имущество продавалось единым комплексом как производственная база, а не по объектам. Таким образом, ООО "Лога", приобретая недвижимость по возмездной сделке от 27.01.2017 при отсутствии арестов, запретов, сведений о притязании третьих лиц и наличии правоустанавливающих документов у продавца, владеющего имуществом более 4-х лет, проявило должную осмотрительность и признано добросовестным приобретателем имущества.

Исходя из фактических обстоятельств дела, суды пришли к выводу, что ООО "Лога" и ИП Шманев Е.Ю. являются добросовестными приобретателями имущества, доказательства аффилированности между ними и должником не представлено, доказательств намерения указанных лиц причинить имущественный вред кредиторам не имеется, в связи с чем не имеется и оснований для привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Гарант С".

Судом апелляционной инстанции отклонены доводы апелляционной жалобы Овчинниковой И.В. о пропуске срока исковой давности на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках действия законодательства в редакции, действовавшей до 28.06.2017 года, тогда как заявление подано 30.09.2019, поскольку согласно ст. 10 Закона о банкротстве, в редакции, действовавшей на момент совершения вменяемых ответчикам действий, заявление о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным пунктами 2 и 4 настоящей статьи, может быть подано в течение трех лет со дня, когда лицо, имеющее право на подачу такого заявления, узнало или должно было узнать о наличии соответствующих оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, но не позднее трех лет со дня признания должника банкротом.

С выводами судов первой и апелляционной инстанций в части привлечения ее к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Гарант С" не согласилась Овчинникова И.В., обратившись в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой ссылается на нарушение судами норм материального права, просит отменить определение и постановление в указанной части.

В обоснование кассационной жалобы Овчинникова И.В. указывает, что срок исковой давности пропущен заявителями, поскольку срок исковой давности, исходя из применяемой редакции Закона, составляет 1 год. Отмечает, что конкурсное производство в отношении должника открыто решением от 22.11.2016, в то время как с заявлением о привлечении ее к ответственности по обязательствам ООО "Гарант С" конкурсный управляющий обратился 30.09.2019.

Кроме того, Овчинникова И.В. отмечает, что права ИП Юрина Д.Ю. не были нарушены, поскольку кредитор ИП Юрин Д.Ю. является единственным кредитором должника, и приобрел право требования по договору цессии, осознавая невысокую вероятность его удовлетворения.

Также с выводами судов первой и апелляционной инстанций в отказной части судебных актов не согласились конкурсный управляющий должника и кредитор ИП Юрин Д.Ю., обратившись в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых ссылаются на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального права, просят отменить определение и постановление в части, в которой в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий должника и ИП Юрин Д.Ю. приводят аналогичные доводы, суть которых сводится к следующему. Так, кассаторы полагают, что последующее приобретение имущества должника ООО "Лога" и ИП Шманевым Е.Ю. совместно с отчуждением имущества должником Овчинниковой И.В., признанного судом недействительной сделкой, является единой сделкой, направленной на вывод активов должника, а ООО "Лога" и ИП Шманев Е.Ю. не являются добросовестными приобретателями, а являются выгодоприобретателями по сделке, причинившей вред должнику и его кредиторам.

Конкурсный управляющий отмечает, что на момент отчуждения имущества Овчинниковой И.В. в пользу ООО "Лога" за 10 500 000 руб., такое имущество стоило в 4 раза больше, а представленное в материалы дела заключение ООО "ПК "Интеграл" считает недопустимым доказательством. Кадастровая стоимость имущества на момент его отчуждения Овчинниковой И.В. составляла 38 283 180,53 руб.

На кассационные жалобы конкурсного управляющего и ИП Юрина Д.Ю. представлен отзыв ООО "Лога", в котором общество возражает по доводам кассационных жалоб. Отзыв приобщен к материалам дела.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 22.11.2022 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи в составе суда - судьи Каменецкого Д.В. на судью Короткову Е.Н.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Овчинниковой И.В. поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители конкурсного управляющего ООО "Гарант С" и Юрин Д.Ю. поддержали доводы своих кассационных жалобы.

Представители ООО "Лога" и ИП Шманева Е.Ю. по доводам кассационных жалоб возражали.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами на основании представленных в материалы дела доказательств и следует из опубликованного в картотеке арбитражных дел определения Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2020, единая сделка, оформленная договорами купли-продажи, заключенными между ООО "Гарант С" и Овчинниковой Инной Валерьевной от 20.07.2012 N б/н, от 21.07.2012 N б/н, от 23.07.2012 N N с 1 по 27, от 24.07.2012 N б/н на общую сумму 1 762 000,00 рублей, и договоры, заключенные между Овчинниковой Инной Валерьевной и ООО "Гарант-С" от 26.10.2012 и от 20.09.2012, признана недействительной, совершена сторонами в период действия Закона о банкротстве в редакции N73-ФЗ, в связи с чем, исходя из правил действия закона во времени и разъяснений о порядке применения Закона о банкротстве с учетом внесенных изменений, применению подлежит закон именно в указанной редакции.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 137 от 27.04.2010 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", положения Закона о банкротстве в редакции Закона N 73-ФЗ (в частности, статья 10) и Закона о банкротстве банков в редакции Закона N 73-ФЗ (в частности, статьи 4.2 и 14) о субсидиарной ответственности соответствующих лиц по обязательствам должника применяются, если обстоятельства, являющиеся основанием для их привлечения к такой ответственности (например, дача контролирующим лицом указаний должнику, одобрение контролирующим лицом или совершение им от имени должника сделки), имели место после дня вступления в силу Закона N 73-ФЗ.

Такой позиции придерживается Верховный Суд Российской Федерации, указывая, что поскольку субсидиарная ответственность по своей правовой природе является разновидностью ответственности гражданско-правовой, материально-правовые нормы о порядке привлечения к данной ответственности применяются на момент совершения вменяемых ответчикам действий (возникновения обстоятельств, являющихся основанием для их привлечения к ответственности (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 N 308-ЭС17-6757(2,3) по делу N А22-941/2006, Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.09.2020 N 310-ЭС20-6760 по делу N А14-7544/2014).

В период действия ст. 10 Закона о банкротстве в редакции Закона N 73-ФЗ, не предусматривающей специального срока исковой давности по искам о привлечении к субсидиарной ответственности. Срок исковой давности может исчисляться не ранее даты завершения реализации имущества предприятия и окончательного формирования конкурсной массы.

В данном же случае, как указывает сам кассатор, конкурсное производство в отношении ООО "Гарант С" открыто решением от 22.11.2016, заявление подано конкурсным управляющим 30.09.2019 - то есть в пределах трехлетнего срока с момента открытия конкурсного производства, в связи с чем оснований считать срок исковой давности пропущенным, в любом случае не имеется.

Доводы Овчинниковой И.В. об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, по сути, в интересах кредитора ИП Юрина Д.Ю., отклоняется судебной коллегией, поскольку приобретение кредитором права требования по договору цессии само по себе не умаляет его прав в деле о банкротстве.

Таким образом, при наличии вступившего в законную силу судебного акта, которым признана недействительной единая сделка, совершенная должником в пользу Овчинниковой И.В., проверив доводы кассационной жалобы Овчинниковой И.В., судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В отношении доводов конкурсного управляющего и ИП Юрина Д.Ю. о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Гарант С" последующих покупателей имущества ООО "Лога" и ИП "Шманева Е.Ю. суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

По общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия.

При этом, осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.). Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника.

Если сделки, изменившие экономическую и (или) юридическую судьбу должника, заключены под влиянием лица, определившего существенные условия этих сделок, такое лицо подлежит признанию контролирующим должника.

В соответствии с пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве (здесь и далее - в редакции Федерального закона 28.06.2013 N 134-ФЗ) если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.

Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, в частности, если в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, причинен вред имущественным правам кредиторов.

Предполагается, что контролирующим должника является третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.) либо с использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции, и т.д.). Опровергая названную презумпцию, привлекаемое к ответственности лицо вправе доказать свою добросовестность, подтвердив, в частности, возмездное приобретение актива должника на условиях, на которых в сравнимых обстоятельствах обычно совершаются аналогичные сделки.

По смыслу пункта 3 статьи 61.11 Закона о банкротстве для применения презумпции, закрепленной в подпункте 1 пункта 2 данной статьи, наличие вступившего в законную силу судебного акта о признании такой сделки недействительной не требуется. Равным образом не требуется и установление всей совокупности условий, необходимых для признания соответствующей сделки недействительной, в частности недобросовестности контрагента по этой сделке.

По смыслу подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве для доказывания факта совершения сделки, причинившей существенный вред кредиторам, заявитель вправе ссылаться на основания недействительности, в том числе предусмотренные статьей 61.2 (подозрительные сделки) и статьей 61.3 (сделки с предпочтением) Закона о банкротстве. Однако, и в этом случае на заявителе лежит обязанность доказывания как значимости данной сделки, так и ее существенной убыточности. Сами по себе факты совершения подозрительной сделки либо оказания предпочтения одному из кредиторов указанную совокупность обстоятельств не подтверждают.

Как установлено судами и следует из картотеки арбитражных дел, недействительной судебным актом признана единая сделка, оформленная договорами купли-продажи между ООО "Гарант С" и Овчинниковой Инной Валерьевной от 20.07.2012 N б/н, от 21.07.2012 N б/н, от 23.07.2012 N N с 1 по 27, от 24.07.2012 N б/н на общую сумму 1 762 000,00 рублей, и договоры, заключенные между Овчинниковой Инной Валерьевной и ООО "Гарант-С" от 26.10.2012 и от 20.09.2012, применены последствия недействительности в виде солидарного взыскания с Овчинниковой Инны Валерьевны и ООО "Гарант-С" (ИНН 7456011450, ОГРН 1127456003058) стоимости имущества, возврат которого невозможен, в пользу должника ООО "Гарант С" денежные средства в размере 69 446 179,00 рублей, обязания ООО "Гарант-С" (ИНН 7456011450, ОГРН 1127456003058) возвратить в конкурсную массу должника ООО "Гарант С" (ИНН 7445046845, ОГРН 1107445001080) следующее имущество: земельный участок кадастровый N 74:33:0124001:64, расположенный по адресу: Россия, Челябинская область, г. Магнитогорск, ул. Автомобилистов, 8; нежилое здание - производственный корпус кадастровый N74:33:0124001:255, расположенное по адресу: Россия, Челябинская область, г.Магнитогорск, ул. Автомобилистов, 9/1, строение 1; нежилое здание - административно-бытовой корпус кадастровый N 74:33:0124001:4943, расположенное по адресу: Россия, Челябинская область, г. Магнитогорск, ул. Автомобилистов, 9/1, строение 2; нежилое здание - трансформаторная подстанция кадастровый N74:33:0124001:4944, расположенное по адресу: Россия, Челябинская область, г. Магнитогорск, ул. Автомобилистов, 9/1, строение 3.

Судебный акт в отношении последующих сделок - между Овчинниковой И.В. и ООО "Лога", между ООО "Лога" и ИП Шманев Е.Ю., отсутствует, что, однако, не препятствует возможности ссылаться на их порочность при доказывании наличия оснований для привлечения последующих покупателей к субсидиарной ответственности.

Однако, полагая, что последующие сделки являются частью единой сделки по выводу активов должником посредством заключения череды договоров купли-продажи, конкурсный управляющий и кредитор не учитывают следующего.

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

Указанная правовая позиция соответствует изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.11.2019 N 306-ЭС19-12580.

При этом, исходя из сложившейся по данному вопросу судебной практики, промежуточные сделки единой цепочки взаимосвязанных сделок подлежат признанию недействительными по основаниям пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как притворные.

Пунктом 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, исходя из совокупности приведенных норм права и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, для признания недействительными вменяемых договоров купли-продажи имущества как единую цепочку взаимосвязанных сделок, фактически направленных на переход права собственности на спорное имущество от должника к ИП Шманеву Е.Ю., необходимо было доказать, что воля каждого из участников таких сделок была направлена именно на достижение таких правовых последствий. Однако, заявителями таких доказательств в материалы дела представлено не было.

При этом, стороной последующих сделок - между Овчинниковой И.В. и ООО "Лога", между ООО "Лога" и ИП Шманев Е.Ю., должник не является. Нарушенное право должника - в частности, его кредиторов, в связи с незаконной утратой актива в пользу Овчинниковой И.В., получило судебную защиту посредством взыскания с Овчинниковой И.В. денежных средств в размере рыночной стоимости отчужденного ей имущества, в связи с чем Овчинникова И.В. и привлечена к субсидиарной ответственности. Оснований полагать, что поведение ООО "Лога" или ИП Шманева Е.Ю. являлось противоправным и указанные лица извлекли за счет имущества должника выгоду не имеется, поскольку в отсутствие доказательств единой направленности совершений указанных сделок такая выгода если и могла быть получена ООО "Лога" или ИП Шманевым Е.Ю., то за счет приобретения имущества Овчинниковой И.В. и не подлежит оценке в деле о банкротстве ООО "Гарант С".

Верным представляется вывод о том, что по сделке между должником ООО "Гарант-С" и ответчиком Овчинниковой И.В. выгодоприобретателем является Овчинникова И.В.

Доказательств заинтересованности ООО "Лога" и ИП Шманева Е.Ю. по отношению к должнику, доказательств того, что они являются недобросовестными приобретателями, в материалы дела не было представлено. Право собственности было зарегистрировано в ЕГРП. Кроме того, сделка по приобретению Овчинниковой И.В. имущества была совершена в 2012 году, а сделка по последующему отчуждению имущества совершена только в 2017 году.

В отношении доводов о стоимости, по которой имущество было отчуждено впоследствии Овчинниковой И.В., судом апелляционной инстанции дана верная оценка, поскольку установлено, что такая цена имущества - 10 500 000 руб., определена сторонами на основании статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации. Цена была определена сторонами с учетом состояния имущества, подтвержденного актом осмотра нежилых зданий и инженерных сетей от 14.12.2016, приобщенного к материалам дела, и заключением специалистов ООО "ПК "Интеграл", ведомостями объемов работ для устранения недостатков, выполненными ООО "ПК "Интеграл".

Доводы о том, что необходимо устанавливать цену на основании отчетов об оценке, проведенных в рамках экспертизы по обособленному спору о признании сделок недействительными по состоянию на 21.07.2012 и декабрь 2019 (то есть 5 лет до совершения сделки с ООО "Лога" и 2 года после ее совершения) судами обоснованно отклонены. По состоянию на дату сделки - 27.01.2017 оценка не проводилась, более того, оценщиками не учитывалось состояние имущества, не учитывалось, что имущество продавалось единым комплексом как производственная база, а не по объектам, в то время как ООО "Лога" и ИП Шманевым Е.Ю. приобретены отдельные объекты недвижимости, а не комплекс в целом.

Судом апелляционной инстанции обоснованно отмечено, что ООО "Лога", приобрело недвижимость по возмездной сделке от 27.01.2017 при отсутствии арестов, запретов, сведений о притязании третьих лиц и наличии правоустанавливающих документов у продавца, владеющего имуществом более 4-х лет, доказательств аффилированности между ним, ИП Шманевым Е.Ю. и должником не представлено, как и доказательств намерения указанных лиц причинить имущественный вред кредиторам.

Проверив доводы кассационных жалоб, суд округа приходит к выводу, что суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований в части оснований привлечения к субсидиарной ответственности ООО "Лога" и ИП Шманева Е.Ю., и установили наличие таковых в отношении Овчинниковой И.В.

В остальной части судебные акты не обжаловались.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2022 по делу N А40-91624/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

Е.А. Зверева Е.Н. Короткова