Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 ноября 2022 г. N Ф05-29955/22 по делу N А41-65857/2019

г. Москва

30 ноября 2022 г.

Дело N А41-65857/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.

судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от заявителя Сукачева Э.В.: Михайловский Г.В., доверенность от 16.11.2022;

от истца Курятникова А.А.: Павлов М.В., доверенность от 28.12.2021;

от истца ООО "ПСП "Мосэлектро": не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Сукачева Эдуарда Владимировича на определение от 11 августа 2022 года Арбитражного суда Московской области, на постановление от 20 сентября 2022 года Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску Курятникова Алексея Алексеевича

к Борисову Владимиру Яковлевичу

о взыскании денежных средств,

третьи лица: общества с ограниченной ответственностью "Спецмонтаж", Куперман Ильи Григорьевича, Свиридовой Елены Яковлевны, Широпаевой Ольги Леонидовны, финансового управляющего Борисова Владимира Яковлевича -Харьковщенко Ильи Александровича, конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное предприятие "Мосэлектро" Уваровского Владимира Валерьевича,

УСТАНОВИЛ:

Курятников Алексей Алексеевич в интересах общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное предприятие "Мосэлектро" обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Борисову Владимиру Яковлевичу о взыскании убытков в размере 26 965 317,07 рублей.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2019 года исковые требования удовлетворены. Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020 решение Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2019 года по делу N А41-65857/19 оставлено без изменения.

По делу выданы исполнительные листы от 03 июля 2020 года серии ФС N 024409401, ФС N 024409404.

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.08.2020 в удовлетворении заявления Курятникова Алексея Алексеевича в интересах общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное предприятие "Мосэлектро" о вынесении частного определения в отношении адвоката Осташевского Артема Николаевича отказано.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14.01.2021 в удовлетворении заявления Курятникова Алексея Алексеевича в интересах общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное предприятие "Мосэлектро" о выдаче дубликатов исполнительных листов по делу N А41-65857/19 отказано.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.02.2021 отказано в удовлетворении ходатайства об исправлении описки (опечатки, арифметической ошибки), допущенной в решении Арбитражного суда Московской области от 30.10.2019 по делу N А41-6585719. Дополнено содержание на страницах 5 исполнительных листов ФС N024409401 от 03.07.2020 и ФС N 024409404 от 03.07.2020 сведениями о должнике.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2021 принят отказ Курятникова Алексея Алексеевича, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью "ПСП "Мосэлектро", от апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Московской области от 14 января 2021 года по делу N А41-65857/19 об отказе в выдаче дубликатов исполнительных листов, производство по данной апелляционной жалобе прекращено.

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление от Сукачева Эдуарда Владимировича о замене взыскателя по делу в порядке правопреемства в рамках дела N А41-65857/2019 с общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное предприятие "Мосэлектро" на Сукачева Эдуарда Владимировича (Московская область, г. Солнечногорск, ул. Школьная, д. 8, кв. 36, дата рождения: 06.04.1969).

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.08.2022 заявление Сукачева Э.В. о процессуальном правопреемстве и замене истца (взыскателя) - ООО "ПСП "Мосэлектро" на Сукачева Э.В. оставлено без удовлетворения.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2022 определение Арбитражного суда города Москвы от 11.08.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с указанными судебными актами судов первой и апелляционной инстанции, Сукачев Эдуард Владимирович обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт, которым произвести процессуальную замену.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Истец ООО "ПСП "Мосэлектро", ответчик и третьи лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, выслушав представителей заявителя Сукачева Э.В. и истца Курятникова А.А, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судами в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве Сукачев Э.В. указал, что организатором торгов ООО "Паллада-Экострой" по поручению ООО "ПСП "Мосэлектро" проведены торги N СТПК-762-1 на электронной торговой площадке "Сибирская торговая площадка на сайте www.sibtoptrade.ru. Предмет торгов: "дебиторская задолженность Борисова Владимира Яковлевича в размере 33 968 459,000 руб.". В том числе предметом торгов являлась дебиторская задолженность, установленная решением по настоящему делу. Согласно протоколу о результатах проведения торгов N СТПК-762-1 от 03 февраля 2021 года, победителем торгов признан Сукачев Э.В. с предложением в размере 339 685,59 руб.

04 февраля 2021 года между ООО "ПСП "Мосэлектро" (цедентом) и Сукачевым Э.В. (цессионарием) заключен договор N б/н уступки права, в соответствии с которым право требования к Борисову В.Я., установленное решением суда по настоящему делу, передано Сукачеву Э.В. в полном объеме.

Согласно пункту 1.3 договора уступаемое требование переходит к цессионарию после полной оплаты. Стоимость уступаемого права определена в размере 339 685 руб. 59 коп. (пункт 2.1 договора). Денежная сумма Сукачевым Э.В. оплачена, что подтверждается платежными поручениями N 290 от 26.01.2021, N 4 от 26.02.2021.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, Сукачев Э.В. обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суды, отклоняя заявление о процессуальном правопреемстве, пришли к выводу об отсутствии в настоящем случае предусмотренных статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ оснований для замены истца в порядке процессуального правопреемства.

Поскольку, как обоснованно указано судами, в данном случае исковое заявление о взыскании убытков было рассмотрено по иску участника ООО "ПСП "Мосэлектро" Курятникова А.А., реализовавшего свое право, обусловленное его участием в корпорации, то есть неразрывно связанное с личностью процессуального истца, общество в лице генерального директора Вренева С.В., подписавшего договор уступки, на котором основывает свои требования заявитель, при наличии корпоративного конфликта и нежелании общества исполнять решение суда, не имело оснований для отчуждения соответствующих прав требований на взыскание убытков с Борисова В.Я. в пользу Сукачева Э.В., минуя непосредственного взыскателя Курятникова А.А.

С учетом изложенного, суды обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для признания Сукачева Э.В. правопреемником истца.

В материалы дела представлена письменная позиция финансового управляющего Борисова В.Я. - Харьковщенко И.А., который возражал против удовлетворения ходатайства Сукачева Э.В. о процессуальном правопреемстве, ссылался на то, что установленный правопорядок исполнения корпоративных споров защищает права взыскателя и не позволяет обществу отчуждать права требования, взыскателем по которым является участник такого общества.

Таким образом, в рассматриваемом случае факт перехода прав и обязанностей кредитора в материальном правоотношении в рамках обязанности по возмещению Борисовым В.Я. убытков в размере 26 965 317,07 руб., причиненных в связи с исполнением ответчиком обязанностей генерального директора ООО "ПСП "Мосэлектро", не может быть признан доказанным.

При указанных обстоятельствах суды пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявления Сукачева Э.В. о процессуальном правопреемстве на стороне истца.

В силу статьи 383 Гражданского кодекса РФ переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.

Положения действующего законодательства, в том числе Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не содержат положений о переходе к обществу прав его участников по корпоративным спорам.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены судебных актов.

Доводы кассационной жалобы судебной коллегией суда кассационной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании норм права.

Учитывая, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения принятых по настоящему делу определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 11 августа 2022 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2022 года по делу N А41-65857/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова