Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 декабря 2022 г. N Ф05-30559/22 по делу N А41-22016/2022

г. Москва

1 декабря 2022 г.

Дело N А41-22016/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30.11.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 01.12.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Беловой А.Р., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от ООО Топливная Компания "ЕКА": (от ООО "ЛУКОЙЛ-Центрнефтепродукт") - Князькова С.В. по дов. от 16.02.2022,

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области: не явился, извещен,

от ФГБУ "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" в лице филиала по Московской области: не явился, извещен,

от ООО "Стройсеверлес": не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области на решение Арбитражного суда Московской области от 24.06.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022 по делу N А41-22016/2022

по заявлению общества с ограниченной ответственностью Топливная Компания "ЕКА"

к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области

об оспаривании решения и обязании устранить допущенные нарушения

третьи лица: ФГБУ "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" в лице филиала по Московской области, общество с ограниченной ответственностью "Стройсеверлес"

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Топливная Компания "ЕКА" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)) к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее - Управление) о признании незаконным решение, оформленное уведомлением от 28.01.2022 N КУВД-001/2021-43603448/3 об отказе в осуществлении государственной регистрации права собственности в отношении сооружения: распределительные кабельные линии 10 кВ, назначение: нежилое, кадастровый номер: 50:11:0000000:161141; адрес объекта: Московская область, Красногорский район, сельское поселение Ильинское, вблизи дер. Грибаново, протяженность 1270 м, запись регистрации N 50-50/045-50/011/006/2015-8647/2 от 12.10.2015 (доля в праве 2/5); об обязании осуществить государственную регистрацию прав собственности на указанный выше объект недвижимости за заявителем.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Федеральное государственное бюджетное учреждение "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" в лице филиала по Московской области и общество с ограниченной ответственностью "Стройсеверлес".

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.06.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Управление обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Управление и третьи лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Отводов составу суда не поступило.

ООО "ЛУКОЙЛ-Центрнефтепродукт" заявило письменное ходатайство о замене заявителя по делу в связи с реорганизацией ООО Топливная Компания "ЕКА" в форме присоединения к ООО "ЛУКОЙЛ-Центрнефтепродукт", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 08.11.2022 в отношении заявителя.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса (ч. 1). На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (ч. 2). Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 3).

Обсудив указанное ходатайство, судебная коллегия считает возможным удовлетворить ходатайство ООО "ЛУКОЙЛ-Центрнефтепродукт" на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Подмосковье-Профиль" принадлежало на праве долевой собственности сооружение: распределительные кабельные линии 10 кВ, назначение: нежилое, кадастровый номер: 50:11:0000000:161141; адрес объекта: Московская область, Красногорский район, сельское поселение Ильинское, вблизи дер. Грибаново, протяженность 1270 м, запись регистрации N 50-50/045-50/011/006/2015-8647/2 от 12.10.2015 (доля в праве 2/5).

19.08.2021 ООО "Подмосковье-Профиль" прекратило деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к ООО ТК "ЕКА" на основании Решения единственного участника ООО "Подмосковье-Профиль" о реорганизации общества в форме присоединения от 19.04.2021, договора о присоединении от 19.04.2021, передаточного акта активов и обязательств к договору о присоединении от 19.08.2021.

19.08.2021 в ЕГРЮЛ была внесена запись о завершении реорганизации ООО ТК "ЕКА" из реорганизуемых в порядке присоединения юридических лиц.

18.10.2021 ООО ТК "ЕКА" обратилось к Управлению с заявлением о государственной регистрации права собственности на указанный объект недвижимости (заявление N MFC-0555/2021-2467488-3, основной пакет документов представлен в дело N MFC-0555/2021-2467488-1).

Уведомлением от 28.10.2021 N КУВД-001/2021-43603445/2 регистрирующий орган известил общество о приостановлении государственной регистрации, сославшись на нарушение пункта 1 статьи 42 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" и пункта 5 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации.

21.01.2022 ООО ТК "ЕКА" представило Управлению дополнительные документы к заявлению, поданному 18.10.2021, что подтверждается описью документов, принятых для оказания государственной услуги (заявление N MFC-0555/2022-110905-1).

Уведомлением от 28.01.2022 N КУВД-001/2021-43603448/3 регистрирующий орган известил общество об отказе в государственной регистрации, сославшись на истечение срока приостановления государственной регистрации и непредставление документов, необходимых для государственной регистрации.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 2 части 2 статьи 14 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" (далее - Закон N 218-ФЗ) основаниями для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав являются: договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения недвижимого имущества на момент совершения сделки.

В силу части 5 статьи 18 Закона N 218-ФЗ не допускается истребование у заявителя дополнительных документов, если представленные им документы отвечают требованиям статьи 21 настоящего Федерального закона и требованиям принятых в соответствии с настоящим Федеральным законом нормативных правовых актов федеральных органов исполнительной власти, если иное не установлено настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами.

В соответствии с частью 1 статьи 21 Закона N 218-ФЗ документы, устанавливающие наличие, возникновение, переход, прекращение, ограничение права и обременение недвижимого имущества и представляемые для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре недвижимости. Указанные документы должны содержать описание недвижимого имущества и, если иное не установлено данным Федеральным законом, вид регистрируемого права, в установленных законодательством Российской Федерации случаях должны быть нотариально удостоверены, заверены печатями, должны иметь надлежащие подписи сторон или определенных законодательством Российской Федерации должностных лиц.

В соответствии с пунктом 5 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.

До момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности в связи с реорганизацией в форме присоединения ООО "Подмосковье-Профиль" являлось сособственником указанного выше объекта недвижимости (доля в праве 2/5).

В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" содержатся разъяснения о том, что согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Таким образом, правопреемство при реорганизации путем присоединения носит универсальный характер, который обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент реорганизации.

Пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Как отмечено в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, иной момент возникновения, изменения или прекращения прав на указанное имущество может быть установлен только законом. Такое право возникает с момента завершения реорганизации (пункт 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, пункт 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 2 от 29.04.2010).

Пунктом 1 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при переходе права собственности на здание, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник.

Таким образом, поскольку при реорганизации юридических лиц в форме присоединения происходит переход права собственности от присоединяемой организации к правопреемнику, при государственной регистрации в реестр вносится запись о правах нового собственника, а не изменяется уже существующая в ЕГРН запись о праве присоединяемой организации (статья 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 50 Порядка ведения Единого государственного реестра недвижимости, утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 16.12.2015 N 943).

Права и обязанности присоединенного юридического лица переходят к другому юридическому лицу не на основании какого-либо документа, а в порядке универсального правопреемства, и ссылки регистратора на нормы закона, указанные в уведомлении, основаны на неверном толковании норм права (законов).

Реорганизация завершена 19.08.2021, ООО "Подмосковье-Профиль" прекратило деятельность, о чем в ЕГРЮЛ произведена запись с ГРН 2217707266049 от 19.08.2021.

До момента государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "Подмосковье-Профиль" путем реорганизации в форме присоединения к ООО ТК "ЕКА", ООО "Подмосковье-Профиль" являлось сособственником указанного объекта недвижимого имущества (доля в праве 2/5).

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (пункт 2 статьи 558 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к выводу, что ООО ТК "ЕКА" представило в Управление все необходимые для государственной регистрации документы, в силу чего оснований для отказа в государственной регистрации права собственности на указанный выше объект недвижимости за ООО ТК "ЕКА" у регистрирующего органа не имелось.

На основании вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судами перовой и апелляционной инстанций и свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести по делу N А41-22016/2022 замену заявителя на ООО "ЛУКОЙЛ-Центрнефтепродукт".

Решение Арбитражного суда Московской области от 24.06.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022 по делу N А41-22016/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

А.Р. Белова Е.Ю. Филина