Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 декабря 2022 г. N Ф05-29475/22 по делу N А40-270438/2021

город Москва

01 декабря 2022 г.

Дело N А40-270438/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей: Архиповой Ю.В., Кольцовой Н.Н.

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Сервис 2412" (ООО "Сервис 2412") - Наджафова Э.Э. по дов. от 14.06.2022, Третьяков А.Г. по дов. от 07.10.2022,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Стримавто" (ООО "Стримавто") - Сергеев П.В.; Чурилов А.А. - генеральный директор (соответствующие сведения содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), являющемся открытым и общедоступным федеральным информационным ресурсом),

рассмотрев 24 ноября 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Стримавто"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 09 июня 2022 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2022 года

по иску ООО "Сервис 2412"

к ООО "Стримавто"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Сервис 2412" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Стримавто" о взыскании задолженности по договору аренды транспортного средства без экипажа от 21.02.2017 N 091SK18-02 (с учетом дополнительных соглашений; далее - договор аренды) в размере 12 497 696 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 85 488 руб. (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принятого судом).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2022 по делу N А40-270438/2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2022, заявленные исковые требования были удовлетворены.

По делу N А40-270438/2021 поступила кассационная жалоба от ООО "Стримавто", в которой заявитель просит отменить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций; направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям сторон их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции сообщил, что от ООО "Сервис 2412" поступил отзыв на кассационную жалобу.

Отзыв приобщен к материалам дела, поскольку подан с соблюдением требований ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представители ООО "Стримавто" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ООО "Сервис 2412" по доводам кассационной жалобы возражали; поддержали доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции пришел к заключению, что обжалуемые решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций подлежат отмене, дело направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной инстанций установлено следующее.

Между арендодателем - ООО "Сервис 2412" и арендатором - ООО "Стримавто" заключен договор аренды, согласно условиям которого, арендодатель передает арендатору за плату имущество по настоящему договору за оговоренную настоящим договором плату, на оговоренный настоящим договором срок и на оговоренных настоящим договором условиях во временное владение и пользование, при условий выполнения последним своих обязательств по настоящему договору (п. 1.1 договора аренды). Факт передачи транспортных средств в аренду подтверждается представленными в материалы дела актами приема-передачи. В соответствии с п. 4.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 01.04.2018 к договору), предельный срок договора - 15.11.2018. Поскольку по истечении срока действия договора, ответчиком транспортные средства (поименованы в исковом заявлении) возвращены не были в установленный договором срок, истец обратился с рассматриваемым иском в арбитражный суд - о взыскании арендных платежей за период с 01.11.2020 по 31.01.2022.

Необходимо указать, что если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки (абзац второй ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из п. 38 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, поскольку оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю.

Аналогичная позиция изложена в абзаце втором п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" (сохраняет свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда Российской Федерации - п. 1 ст. 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 N 8-ФКЗ),

Таким образом, арендатор, несвоевременно возвративший имущество, обязан внести арендную плату за все время просрочки. Тем самым в силу закона прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю.

При этом следует учитывать, что в п. 3 ст. 405 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что должник по обязательству не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора.

Если имеет место отказ арендодателя принять по просьбе арендатора имущество из аренды, это препятствует исполнению арендатором обязанности, установленной абзацем первым ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, и как следствие, если такой отказ является необоснованным, арендодатель считается просрочившим кредитором (п. 1 ст. 406 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, если арендатор не мог возвратить имущество вследствие просрочки арендодателя (кредитора), в силу п. 3 ст. 405 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор не будет считаться просрочившим должником, что исключает применение абзаца второго ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данный вывод согласуется с разъяснениями, содержащимися в п. 37 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", согласно которым арендодатель не вправе требовать с арендатора арендной платы за период просрочки возврата имущества в связи с прекращением договора в случае, если арендодатель сам уклонялся от приемки арендованного имущества.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, удовлетворяя заявленных исковые требования, исходил из того, что ответчик каких-либо доказательств оплаты не предоставил, у ответчика перед истцом образовалась задолженность в заявленном размере, которая до настоящего времени не погашена (ст. ст. 309, 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем, требование о взыскании долга в указанном размере правомерно, обоснованно, подтверждено надлежащими доказательствами, подлежит удовлетворению.

Обращаясь с кассационной жалобой и указывая на несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций, ООО "Стримавто" в обоснование указало на необходимость правовой квалификации спорного договора с учетом всех дополнительных соглашений к нему, а также на необходимость проверки представленного расчета взыскиваемой задолженности.

Суд кассационной инстанции, исходя из конкретных обстоятельств именно настоящего дела N А40-270438/2021, признает доводы кассационной жалобы обоснованными и не может признать обоснованными выводы суда первой инстанции, с которыми согласился суд апелляционной инстанции ввиду следующего.

В п. 2 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

При этом суд кассационной инстанции отмечает, что нормы, аналогичные предусмотренным п. 2 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно требования к мотивировочной части принятого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции содержатся также в п. п. 12, 14 ч. 2 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По смыслу требований ст. ст. 421, 422, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации свобода граждан в заключении договора означает свободный выбор стороны договора, условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании.

Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый). Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (абзац второй).

По смыслу ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации толкование условиям договора дает суд.

Ответчик - ООО "Стримавто" с учетом положений п. 2 дополнительного соглашения N 4 к договору (л.д. 43 т. 1; согласно которому стороны настоящим соглашением определили, что все нормы договора (включая дополнительные соглашения к нему), касающиеся уплаты выкупного платежа с момента подписания настоящего дополнительного соглашения утрачивают свою силу; размер выкупного платежа по договору определятся приложением N 3 к договору в редакции настоящего дополнительного соглашения и равен выкупной стоимости (в том числе НДС 18 %) каждого конкретного транспортного средства, определенной в соответствующем договоре лизинга, заключенном между ООО "Сервис 2412" и лизинговой компанией, передавшей указанное транспортное средство в пользование ООО "Сервис 2412"), а также приложение N 3 (л.д. 44-45 т. 1; в которых установлен график платежей с указанием на последний платеж как "выкупной"; оба приложения имеют номер 3, но в одном указано 14, а в другом - 15 транспортных средств с VIN - идентификационными номерами автомобилей, нанесенными изготовителем автомобиля при его выпуске в обращение) полагает, что спорный договор (с учетом вышеуказанного дополнительного соглашения и приложений) является договором сублизинга.

В нарушение вышеуказанных положений в обжалуемых судебных актах не дана надлежащая правовая оценка условиям спорного договора, не была установлена действительная воля сторон на заключение договора: на каких именно существенных условиях сторонами спора был заключен договор (с учетом вышеуказанного дополнительного соглашения и приложений) и соответственно какие именно положения действующего законодательства к нему применимы (применимы ли к данному договору в том числе положения Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)", а также разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" - сохраняет свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда Российской Федерации - п. 1 ст. 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 N 8-ФКЗ, в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2022 N 305-ЭС22-356).

Следует указать, что проверка представленного в подтверждение размера исковых требований расчета истца на соответствие нормам материального права является обязанностью суда (ст. ст. 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству" - сохраняет свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда Российской Федерации - п. 1 ст. 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 N 8-ФКЗ). Необходимость проверки расчета иска на предмет его соответствия нормам законодательства, регулирующего спорные отношения, как подлежащего оценке письменного доказательства по делу, по смыслу ст. ст. 64, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации входит в стандарт всестороннего и полного исследования судом первой инстанции имеющихся в деле доказательств. Указанное подтверждается судебной практикой Верховного Суда Российской Федерации (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2016 N 305-ЭС16-2863).

Однако представленный истцом расчет не был проверен судами надлежащим образом.

Истец, обращаясь с рассматриваемым иском в суд (л.д. 3-5 т. 1) просил о взыскании с ответчика задолженности в размере 4 609 312 руб., ссылаясь на акт сверки, который был подписан истцом в одностороннем порядке. Уточняя заявленные исковые требования и указывая на наличие задолженности в размере 12 497 696 руб. истец ссылается на акт сверки взаимных расчетов за период 01.01.2016-11.11.2021, в котором генеральный директор ООО "Стримавто", подписывая данный акт, указал, что "на 11.11.2021 задолженность в пользу ООО "Сервис 2412" - 4 609 312 руб."; данная сумма указывается и в конечном сальдо акта сверки (электронная версия данного акта сверки содержится в карточке настоящего дела в разделе "Электронное дело" на официальном сайте сети Интернет - http://kad.arbitr.ru/; база электронных документов "Картотека арбитражных дел"). Однако, увеличивая сумму задолженности на 7 888 384 руб. (12 497 696 руб. - 4 609 312 руб. = 7 888 384 руб.) истец не обосновывает данный размер, указывает в уточненном заявлении, что данная сумма задолженности образовалась за период 01.11.2020-31.01.2022; судами не была дана правовая оценка тому обстоятельству, что вышеуказанный акт сверки составлен на 11.11.2021 - то есть задолженность в сумме 4 609 312 руб. (период 01.01.2016-07.10.2021) и в сумме 7 888 384 руб. (период 01.11.2020-31.01.2022) заявлена за совпадающий период (период включается как в одну, так и в другую суммы задолженности).

Таким образом, обстоятельства, указанные в кассационной жалобе, заслуживают внимания, однако не могут быть установлены судом кассационной инстанции, поскольку в силу ч. 3 ст. 286 (ст. 286 "Пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции") Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не имеет полномочий по установлению новых обстоятельств на основании оценки доказательств, не получивших таковой при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание необходимость установления фактических обстоятельств спора применительно к вышеназванным нормам материального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что в силу п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1, 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, принимая во внимание задачи судопроизводства в арбитражных судах, конкретные обстоятельства дела, исходя из положений действующего законодательства и сложившейся судебной практики по рассматриваемому вопросу принять законный и обоснованный судебный акт. Кроме того, суду следует разрешить вопрос о распределении расходов по государственной пошлине по иску.

Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 09 июня 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2022 года по делу N А40-270438/2021 отменить. Указанное дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

В.В. Петрова

Судьи

Ю.В. Архипова Н.Н. Кольцова