Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 декабря 2022 г. N Ф05-30577/22 по делу N А41-80151/2021

город Москва

06 декабря 2022 г.

Дело N А41-80151/21

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Федуловой Л.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от Федерального агентства по управлению государственным имуществом: Сапунова А.В., по доверенности от 22.01.2021 N ВЯ-16/1338

от ООО "Водно-спортивная база "Галс": не явилось, извещено

от ООО "Континент": Мальков Я.А., по доверенности от 19.07.2022

от Межрегиональной общественной организация "Ассоциация международного класса яхт "49ER": Дорошева С.Ю., по доверенности от 26.08.2021

от третьих лиц: Морсков Дмитрий Геннадьевич: не явился, извещен,

Раздобарин Андрей Владимирович: Кунтин И.Ю., по доверенности от 21.12.2021,

при рассмотрении 01 декабря 2022 года в судебном заседании кассационной жалобы Федерального агентства по управлению государственным имуществом

на решение от 14 июня 2022 года

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 24 августа 2022 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску Федерального агентства по управлению государственным имуществом к обществу с ограниченной ответственностью "Водно-спортивная база "Галс", обществу с ограниченной ответственностью "Континент", Межрегиональной общественной организация "Ассоциация международного класса яхт "49ER" о признании недействительными сделок и признании недействительным соглашения о рассрочке исполнения обязательств,

третьи лица: Морсков Дмитрий Геннадьевич, Раздобарин Андрей Владимирович,

УСТАНОВИЛ:

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - истец, Росимущество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Водно-спортивная база "Галс" (далее - ответчик, ООО "ВСБ "Галс"), обществу с ограниченной ответственностью "Континент" (далее - ответчик, ООО "Континент"), Межрегиональной общественной организация "Ассоциация международного класса яхт "49ER" (далее - ответчик, МОО "АССО Ассоциация "49ER") о признании недействительными соглашения, заключенне между ООО "ВСБ "Галс" и ООО "Континент", о рассрочке исполнения обязательств N 2-19, N 3-19 от 18.03.2019, N 4-19, N 5-19 от 28.03.2019, N 6-19, N 7-19 от 13.05.2019; о признании недействительным соглашения, заключенного между ООО "ВСБ "Галс" и МОО "АССО Ассоциация "49ER", о рассрочке исполнения обязательств от 01.03.2019 N 1-19.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Морсков Дмитрий Геннадьевич, Раздобарин Андрей Владимирович.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23 ноября 2022 года по настоящему делу N А41-80151/21 объединено в одно производство дело N А41-80720/2021 с настоящим делом, делу присвоен номер N А41-80151/21.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14 июня 2022 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2022 года решение Арбитражного суда Московской области от 14 июня 2022 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Росимущества, которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению Росимущества, судами ошибочно не применено положение пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; судами необоснованно применено положение пункта 2 части 199 Гражданского кодекса Российской Федерации о пропуске истцом срока исковой давности.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Росимущества поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы. Представители ООО "Континент", МОО "АССО Ассоциация "49ER", Раздобарина Андрея Владимировича по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ООО "Водно-спортивная база "Галс" и Морсков Дмитрий Геннадьевич явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей Росимущества, ООО "Континент", МОО "АССО Ассоциация "49ER", Раздобарина Андрея Владимировича, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом является единственным участником ООО "ВСБ "Галс".

Как указал истец в обоснование заявленных требований, ООО "ВСБ "Галс" и ООО "Континент" заключили однотипные, взаимосвязанные сделки с совпадающим предметом, в соответствии с которыми установлена основная сумма долга (сумма долга по договору займа/договору оказания услуг/выполнения работ, сумма расходов по уплате третейского сбора и государственной пошлины), определенная сторонами в качестве суммы основного долга, установлена неустойка за просрочку исполнения обязательства в размере 0,3% за каждый день просрочки от новой суммы основного долга, согласована рассрочка исполнения, а именно: соглашение о рассрочке исполнения обязательств от 18.03.2019 N 2-19 (цена сделки 1 221 241 руб. 36 коп.), от 18.03.2019 N 3-19 (цена сделки 1 438 098 руб. 84 коп.), от 28.03.2019 N 4-19 (цена сделки 669 151 руб. 15 коп.), от 28.03.2019 N 5-19 (цена сделки 1 031 500 руб.), от 13.05.2019 N 6-19 (цена сделки 663 342 руб. 52 коп.), от 13.05.2019 N 7-19 (цена сделки 662 431 руб. 01 коп.).

18.03.2019 ООО "ВСБ "Галс" и МОО "Ассоциация "49ER" заключили соглашение о рассрочке исполнения обязательств N 1-19 (цена сделки 1 053 639 руб. 49 коп.).

Ссылаясь на то, что для ООО "ВСБ "Галс" данные сделки являются крупной сделкой и заключены в нарушение требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Росимущество обратилось в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 8, 166, 173.1, 179, 181, 195, 197 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 32, 34, 35, 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", пунктах 3, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", пунктах 1, 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", исходя из того, что материалами дела установлено, что задолженность, из которой возникли спорные отношения, существует с 2012 года, на момент заключения сделки МОО "Ассоциация "49ER" с ООО "ВСБ "Галс" задолженность последнего составила 1 053 039 руб. 49 коп., что подтверждено вступившими в законную силу судебными актами; между тем, МОО "Ассоциация "49ER" заключило спорное соглашение исключительно для сохранения законного требования дебиторской задолженности, в противном случае, у МОО "49ER" возникли бы убытки в связи с просроченным сроком на предъявление исполнительных документов, факт заключения соглашения от 01.03.2019 N 1-19 является обычной хозяйственной деятельностью любого коммерческого субъекта, поскольку ее правовая природа представляет собой прекращение разнородных обязательств путем новации в беспроцентный заем, кроме того, при заключении сделки на 1 053 039 руб. 49 коп. у ООО "ВСБ "Галс", соответственно, прекращаются обязательства на равную сумму, пришли, к выводу, что соглашение N 1-19 не является крупной сделкой, так как в результате ее совершения задолженность ООО "ВСБ "Галс" перед МОО "Ассоциация "49ER" не увеличилась, кроме того, МОО "Ассоциация "49ER" и ООО "Континент" не являются аффилированными лицами, не ведут совместную деятельность, не связаны никакими обязательствами.

Кроме того, суды исходя из того, что в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО "Континент" заявлено о пропуске срока исковой давности в отношении предъявленных требований, установили, что течение срока исковой давности, составляющего один год, по требованию участника о признании крупной сделки недействительной начинается со дня, когда этот участник узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания совершенной обществом сделки недействительной как крупной сделки.

Как установлено судами, ООО "ВСБ "Галс" регулярно сдавало бухгалтерскую отчетность, в том числе, и бухгалтерские балансы за 2019 год.

Кроме того, распоряжением от 08.06.2020 N 402-р Росимущество утвердило годовой отчет общества, который включал в себя кредиторскую задолженность перед МОО "49-ER" и ООО "Континент".

Учитывая, что иск предъявлен истцом в суд первой инстанции 28.10.2021, то срок исковой давности по предъявленным требованиям истек.

С учетом вышеизложенного суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Кроме того, судами отказано в принятии признания ООО "ВСБ "Галс" настоящего иска с учетом того, что при рассмотрении Арбитражным судом Московской области споров по делам N А41-48691/20, N А41-48646/20 по иску ООО "Континент" к ООО "ВСБ "Галс" о взыскании задолженности на основании вышеуказанных соглашений ответчик не ссылался на их недействительность.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Судебная коллегия отмечает, что доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 14 июня 2022 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2022 года по делу N А41-80151/21 оставить без изменения, кассационную жалобу Федерального агентства по управлению государственным имуществом - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

Л.В. Федулова Е.Ю. Филина