Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 декабря 2022 г. N Ф05-21613/19 по делу N А40-5553/2019

г. Москва

7 декабря 2022 г.

Дело N А40-5553/19

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,

судей: Н.Я. Мысака, В.З. Уддиной,

при участии в заседании: не явились, извещены,

рассмотрев 01.12.2022 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Бест Алко"

на определение от 14.07.2022

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 03.10.2022

Девятого арбитражного апелляционного суда,

о процессуальной замене кредитора ООО "Бест-А" на ООО "Вояджер", в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Бест М",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2019 должник - ООО "Бест М" признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Рыжанков А.С.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2021 Рыжанков А.С. освобожден от возложенных на него обязанностей, конкурсным управляющим должником утвержден Джамалдаева А.Х.

Определением Арбитражного суда город Москвы от 06.09.2019 требования ООО "Бест-А" признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Бест М" в размере 27 334 444, 09 руб. - основной долг и 704 917, 75 руб. процентов.

В Арбитражный суд города Москвы 13.04.2022 поступило заявление ООО "Вояджер" о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену конкурсного кредитора ООО "Бест-А" путем исключения его из реестра требований кредиторов ООО "Бест М" и включения в реестр требований кредиторов правопреемника - ООО "Вояджер" в части суммы требования 28 039 361, 84 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022, произведена замена кредитора в порядке процессуального правопреемства с ООО "Бест-А" на ООО "Вояджер".

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Бест Алко" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 отменить и передать обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что судами установлены следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда город Москвы от 06.09.2019 требования ООО "Бест-А" признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Бест М" в размере 27 334 444, 09 руб. - основной долг и 704 917, 75 руб. процентов.

Между ООО "БестА" и ООО "Лого Груп" 30.03.2022 заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого ООО "Бест А" (Цедент) передало, а ООО "Лого Груп" (Цессионарий) приняло в полном объеме права требования, принадлежащие цеденту на основании определения Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-5553/19-157-4 Б от 05.09.2019. Сумма уступаемых в соответствии с указанным Договором требований составляет 28 039 361, 84 руб.

05.04.2022 между ООО "Лого Груп" и ООО "Вояджер" заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого ООО "Лого Груп" (Цедент) передало, а ООО "Вояджер" (Цессионарий) приняло в полном объеме права требования, принадлежащие цеденту на основании определения Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-5553/19- 157-4 Б от 05.09.2019. Сумма уступаемых в соответствии с вышеуказанным Договором требований составляет 28 039 361,84 руб.

Судами установлено, что факт передачи ООО "Вояджер" прав требований к должнику подтверждается представленными в материалы дела надлежащими доказательствами.

Согласно картотеке арбитражных дел, решением Арбитражного суда города Москвы от 10.07.2020 по делу А40-295738/19 ООО "Бест-А" признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО "Бест-А" открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Согласно сведениям, размещенным на ЕФРСБ, 16.03.2022 состоялось собрание кредиторов ООО "Бест-А", на котором по дополнительному вопросу повестки дня было принято решение передать дебиторскую задолженность должника его кредиторам без проведения торгов. Согласно картотеке арбитражных дел, указанное решение собрания кредиторов не оспаривалось, равно как сделка по уступке прав требований.

В соответствии с п. 3.2. Договора уступки прав (цессии) от 30.03.2022 г., заключенного между ООО "Бест-А" и ООО "Лого Груп" оплата по договору происходит путем гашения требований цессионария, включенных в реестр требований кредиторов цедента на основании решения собрания кредиторов от 16.03.2022.

В соответствии с п. 7.2. договоров уступки договоры вступают в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием.

Суды, удовлетворяя заявленные требования, руководствовались пунктом 1 статьи 388, пунктом 1 статьи 389.1, статьей 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходили из отсутствия каких-либо препятствий для осуществления процессуального правопреемства, равно как не установили мнимость заключенной сделки и указали на то, что ООО "Бест Алко" не представило доказательств того, каким образом заключенный договор цессии затрагивает его права либо обязанности.

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На основании пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 по делу N А40-5553/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Л. Зенькова

Судьи

Н.Я. Мысак В.З. Уддина