Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 декабря 2022 г. N Ф05-23598/20 по делу N А41-77385/2018

Москва

19 декабря 2022 г.

Дело N А41-77385/18

Резолютивная часть постановления объявлена 13.12.2022.

Полный текст постановления изготовлен 19.12.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Зверевой Е.А., Кручининой Н.А.,

при участии в заседании:

от Чижовой А.Ю.: Ткаченко О.В. по дов. от 24.02.2022,

от ООО "Монолит Аренда": Петров И.А. по дов. от 27.08.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

Чижовой Анастасии Юрьевны

на определение Арбитражного суда Московской области от 15.07.2022

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022,

о включении требований Чижовой А.Ю. в реестр требований должника

в рамках дела о признании ООО "МЕГАПОЛИС" несостоятельным

(банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 07.10.2019 ООО "МЕГАПОЛИС" (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Сарычева О.А.

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.05.2019 в реестр требований ООО "МЕГАПОЛИС" включены требования Чижовой Анастасии Юрьевны, в размере 22993990 руб. основного долга, 495880 руб. процентов, 2317380 руб. пеней и 60000 руб. судебных расходов, как подтвержденные заочным решением Орехово-Зуевского городского суда Московской области от 26.04.2018 по делу N 2-1434/2019.

Апелляционным определением Московского областного суда от 15.06.2020 по делу N 33-12840 решение суда от 26.04.2018 отменено.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.10.2020 определение Арбитражного суда Московской области от 22.05.2019 отменено.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.07.2022 требования Чижовой А.Ю. в размере 24569572 руб., в том числе 22313277,72 руб. основного долга, 437880 руб. процентов за пользование займом, 1818414,28 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами признаны обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Во включении указанной задолженности в реестр требований кредиторов отказано. Производство по заявлению в части взыскания 60000 руб. расходов по госпошлине прекращено. В остальной части заявление оставлено без удовлетворения.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 определение Арбитражного суда Московской области от 15.07.2022 изменено. Требование Чижовой А.Ю. в размере 25039804,35 руб., в том числе 22733555,44 руб. основного долга, 437880 руб. процентов за пользование займом, 1868368,91 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. В остальной части определение Арбитражного суда Московской области от 15.07.2022 оставлено без изменения.

Чижова А.Ю. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 в части понижения очередности удовлетворения требований и в части прекращения производства в части взыскания 60000 руб. расходов по госпошлине и принять по делу новый судебных акт, ссылаясь на неправильное применение судами норм права.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО "МЕГАПОЛИС", ООО "Монолит Аренда" с доводами ее заявителя не согласились, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Чижовой А.Ю. доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель ООО "Монолит Аренда" в судебном заседании по доводам, изложенным в отзыве, возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав мнение лиц, присутствующих в судебном заседании, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Чижовой А.Ю. и ООО "МЕГАПОЛИС" заключены договоры займа.

Вступившим в законную силу апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 15.06.2020 по делу N 33-12840/2020 заочное решение Орехово-Зуевского городского суда от 26.04.2018 по делу N 2-1434/2018 отменено, иск Чижовой А.Ю. удовлетворен частично, с ООО "МЕГАПОЛИС" в пользу Чижовой А.Ю. взыскана задолженность по договору займа от 05.05.2014 в размере 470232,35 руб., задолженность по договорам займа от 14.05.2014, 22.05.2014, 14.08.2014 в общей сумме 24569572 руб., расходы по госпошлине в размере 60000 руб.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно п. 1 ст. 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

В силу п. 1 ст. 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

О применении вышеуказанных правил в деле о банкротстве указывалось в п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017), согласно которому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Согласно ч. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции, имеющим отношение к лицам, участвующим в деле.

В силу абз. второго п. 10 ст. 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

В п. 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах связанных с рассмотрением дел о банкротстве", разъяснено, что арбитражный суд при рассмотрении требования кредитора, основанного на решении суда, вступившего в законную силу, не проверяет вновь установленные вступившим в законную силу решением суда обстоятельства при предъявлении кредитором денежных требований к должнику.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 20.11.2012 N 2013/12, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь, до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдиция служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Таким образом, с учетом п. 10 ст. 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", разногласия по требованию кредитора не подлежат рассмотрению арбитражным судом.

Кроме того, в случае включения в реестр требований кредиторов требований, основанных на вступившем в законную силу решении суда, такие требования могут быть оспорены другими кредиторами должника либо арбитражным управляющим только путем обжалования этого судебного решения в порядке, установленном соответствующим процессуальным законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Разрешая обособленный спор, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявленные Чижовой А.Ю. требования являются обоснованными, подтвержденными решением суда. Доказательств исполнения решения суда не представлено.

В тоже время, исходя из положений пункта 1 статьи 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", судом первой инстанции установлено, что Чижова А.Ю. является аффилированным к должнику лицом, поскольку в период с 15.05.2014 по 18.08.2014 являлась руководителем должника, а в период с 17.07.2014 по 22.02.2016 - участником должника с размером доли 55%.

Кроме того, судом установлено, что займы выдавались в период имущественного кризиса ООО "МЕГАПОЛИС".

Поскольку займы выданы Чижовой А.Ю. под 2% годовых, тогда как средняя ставка банковского процента по кредитам для нефинансовых организаций малого и среднего бизнеса составляла в среднем 13% годовых (по данным ЦБ РФ), договоры займа заключены на нерыночных условиях, что также подтверждает корпоративный характер заявленного Чижовой А.Ю. требования.

Также о нерыночных условиях и корпоративном характере отношений между Чижовой А.Ю. и ООО "МЕГАПОЛИС" свидетельствует тот факт, что Чижова А.Ю. могла положить деньги в банк под значительно более высокий процент, который составлял в период выдачи займов более 9% годовых по данным по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что какая-либо экономическая целесообразность в выдаче займов должнику на условиях, предусмотренных договорами, отсутствовала, а имеющиеся заемные отношения прикрывают компенсационное финансирование.

При таких установленных обстоятельствах суды признали требования Чижовой А.Ю. обоснованными, но подлежащими удовлетворению в порядке, предшествующем распределению ликвидационной квоты.

Выводы судов в настоящем случае соответствуют правовому подходу, сформулированному в п. 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

В части требования о включении государственной пошлины в размере 60000 руб. в реестр требований кредиторов должника суд правомерно прекратил производство, учитывая, что обязательства по уплате государственной пошлины возникли после даты принятия заявления о банкротстве должника - 28.09.2018, следовательно, являются текущими и не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, судом первой инстанции необоснованно не включены в реестр требований кредиторов должника требования Чижовой А.Ю. в размере 470232,35 руб. по договору займа от 05.05.2014, что явилось основанием для изменения определения Арбитражного суда Московской области от 15.07.2022.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 15.07.2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 по делу N А41-77385/18 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

Е.А. Зверева Н.А. Кручинина