Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 февраля 2023 г. N Ф05-1321/23 по делу N А40-29755/2022

г. Москва

17 февраля 2023 г.

Дело N А40-29755/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14.02.2023.

Полный текст постановления изготовлен 17.02.2023.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Цыбиной А.В.,

судей Архиповой Ю.В., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от истца: акционерного общества "Перволизинг" - Суркова Т.С. по дов. от 26.10.2022,

от ответчика: акционерного общества "Агропромышленная компания "Космодемьянский" - Аксёнова О.А. по дов. от 19.01.2023,

от третьего лица: акционерного общества "Рузское молоко" - неявка, извещено,

от акционерного общества "ПланСто" - неявка, извещено,

рассмотрев 14 февраля 2023 года

в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Перволизинг"

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 01 сентября 2022 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 31 октября 2022 года

по иску акционерного общества "Перволизинг"

к акционерному обществу "Агропромышленная компания "Космодемьянский"

об обращении взыскания на заложенное имущество,

третье лицо: акционерное общество "Рузское молоко",

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Перволизинг" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к акционерному обществу "Агропромышленная компания "Космодемьянский" (далее - ответчик) об обращении взыскания на имущество в счет погашения задолженности по договорам финансовой аренды (лизинга) от 19.09.2014 N ПЛМ-25-07/14, от 19.09.2014 N ПЛМ-26-07/14, от 19.09.2014 N ПЛМ-27-07/14, от 19.09.2014, N ПЛМ-28-07/14, от 03.09.2014 N ПЛМ-56-09/14, от 03.09.2014 N ПЛМ-57-09/14 в общем размере 261 943 132,75 рублей, принадлежащее ответчику: земельный участок, расположенный по адресу: Московская область, Рузский район, общей площадью 270 827 м2, кадастровый номер: 50:19:0000000:20984, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования земельного участка: для ведения сельскохозяйственного производства; земельный участок, расположенный по адресу: Московская область, Рузский район, общей площадью 292 213 м2, кадастровый номер: 50:19:0000000:21052, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования земельного участка: для ведения сельскохозяйственного производства; земельный участок, расположенный по адресу: Московская область, Рузский район, общей площадью 1 319 902 +/- 10 053 м2, кадастровый номер: 50:19:0000000:21209, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования земельного участка: для сельскохозяйственного производства; земельный участок, расположенный по адресу: Московская область, Рузский район, общей площадью 1 075 723 м2, кадастровый номер: 50:19:0000000:21004, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования земельного участка: для ведения сельскохозяйственного производства; земельный участок, расположенный по адресу: Московская область, Рузский район, общей площадью 866 623 м2, кадастровый номер: 50:19:0000000:20996, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования земельного участка: для ведения сельскохозяйственного производства; земельный участок, расположенный по адресу: Московская область, Рузский район, общей площадью 35 272 +/- 1 643 м2, кадастровый номер: 50:19:0000000:21210, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования земельного участка: для сельскохозяйственного производства (с учетом уточнения просительной части иска в порядке стать 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Рузское молоко" (далее - АО "Рузское молоко", третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.09.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил названные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, неправильные выводы судов, нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

Письменный отзыв ответчика не приобщен судебной коллегией к материалам дела, как поданный с нарушением положений статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В суд кассационной инстанции поступило ходатайство о замене стороны по делу в порядке процессуального правопреемства в связи с заключением договоров уступки прав (требований) от 22.04.2022 и цессии от 16.06.2022 N 2/22-Ц.

Рассмотрев заявленное ходатайство и представленные в его подтверждение документы, суд округа пришел к выводу о наличии оснований для его удовлетворения на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и замены акционерного общества "Перволизинг" на акционерное общество "ПланСто" (далее - АО "ПланСто").

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержала доводы и требования кассационной жалобы, представитель ответчика возражала против доводов жалобы.

Третье лицо и АО "ПланСто" в судебное заседание не явились, считаются извещенными в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства; жалоба в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 25.09.2017 истцом (залогодержатель) и ответчиком (залогодатель) заключен договор ипотеки земельного участка N Н-3-ПЛМ-2 (далее - договор ипотеки N Н-3-ПЛМ-2), по условиям которого залогодатель предоставляет залогодержателю в залог следующее имущество (предмет ипотеки):

- земельный участок, расположенный по адресу: Московская область, Рузский район, общей площадью 270 827 м2, кадастровый номер: 50:19:0000000:20984, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования земельного участка: для ведения сельскохозяйственного производства. Оценка земельного участка по соглашению сторон составила 707 500 рублей. Данная оценка является залоговой стоимостью земельного участка;

- земельный участок, расположенный по адресу: Московская область, Рузский район, общей площадью 292 213 м2, кадастровый номер: 50:19:0000000:21052, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования земельного участка: для ведения сельскохозяйственного производства. Оценка земельного участка по соглашению сторон составляла 1 663 500 рублей. Данная оценка является залоговой стоимостью земельного участка.

В соответствии с п. 1.2 договора ипотеки N Н-3-ПЛМ-2 оценка предмета ипотеки в целом по соглашению сторон составляла 2 371 000 рублей.

26.09.2017 истцом (залогодержатель) и ответчиком (залогодатель) заключен договор ипотеки земельного участка N Н-3-ПЛМ (далее - договор ипотеки N Н-3-ПЛМ), по условиям которого залогодатель предоставляет залогодержателю в залог следующее имущество (предмет ипотеки):

- земельный участок, расположенный по адресу: Московская область, Рузский район, общей площадью 1 319 902 +/- 10 053 м2, кадастровый номер: 50:19:0000000:21209, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования земельного участка: для сельскохозяйственного производства. Оценка земельного участка по соглашению сторон составляла 15 869 699 рублей. Данная оценка является залоговой стоимостью земельного участка;

- земельный участок, расположенный по адресу: Московская область, Рузский район, общей площадью 1 075 723 м2, кадастровый номер: 50:19:0000000:21004, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования земельного участка: для ведения сельскохозяйственного производства. Оценка земельного участка по соглашению сторон составляла 3 001 429 рублей. Данная оценка является залоговой стоимостью земельного участка;

- земельный участок, расположенный по адресу: Московская область, Рузский район, общей площадью 866 623 м2, кадастровый номер: 50:19:0000000:20996, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования земельного участка: для ведения сельскохозяйственного производства. Оценка земельного участка по соглашению сторон составляла 2 418 008 рублей. Данная оценка является залоговой стоимостью земельного участка;

- земельный участок, расположенный по адресу: Московская область, Рузский район, общей площадью 35 272 +/- 1 643 м2, кадастровый номер: 50:19:0000000:21210, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования земельного участка: для сельскохозяйственного производства. Оценка земельного участка по соглашению сторон составляла 98 414 рублей. Данная оценка является залоговой стоимостью земельного участка.

В соответствии с п. 1.2 договора ипотеки N Н-3-ПЛМ оценка предмета ипотеки в целом по соглашению сторон составила 21 387 550 рублей.

Общая стоимость предмета ипотеки по договорам ипотеки N Н-3-ПЛМ и N Н-3- ПЛМ-2 составила 23 758 550 рублей.

В соответствии с п. 2.1 договоров ипотеки N Н-3-ПЛМ и N Н-3-ПЛМ-2 предмет ипотеки передается в залог в обеспечение исполнения обязательств АО "Рузское молоко" (лизингополучатель) по заключенным залогодержателем и лизингополучателем по договорам лизинга.

Из п. 2.2 договоров ипотеки N Н-3-ПЛМ и N Н-3-ПЛМ-2 следует, что ипотекой по договорам обеспечиваются обязательства лизингополучателя перед залогодержателем в том объеме, в каком они будут существовать к моменту фактического удовлетворения, включая оплату лизинговых платежей и выкупной цены предмета лизинга, согласованных сторонами в графике платежей, являющихся неотъемлемой частью договоров лизинга N 25-28 и N 56-57, а также возмещение документально подтвержденных судебных издержек, необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета ипотеки, расходов по проведению оценки предмета ипотеки и иных расходов, вызванных обращением взыскания на заложенное имущество и его реализацией, и иных убытков, понесенных залогодержателем вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения лизингополучателем обязательств по договорам лизинга N 25-28 и N 56-57.

С учетом наличия задолженности АО "Рузское молоко" перед истцом в размере 261 943 132,75 рублей, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 190, 335, 367, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости", правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 15.04.2020 N 18-П, разъяснениями Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", правовой позицией Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 13.06.2019 N 304-ЭС18-26241, исходили из того, что в договорах ипотеки срок действия залога не установлен, установив, что на дату предъявления иска 15.02.2022 обязательства из договоров ипотеки ответчика перед истцом прекращены, отказали в удовлетворении иска.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, в том числе о том, что ответчиком выражено согласие на изменение сроков предъявление требований по залоговым обязательствам; о реализации права на обращение взыскания на заложенное имущество в рамках банкротства ответчика, проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Довод истца о том, что суды сделали неправильный вывод об истечении срока давности предъявления требований по залоговым обязательствам, обоснованно отклонен судами со ссылкой на правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в Постановлении от 15.04.2020 N 18-П - срок обращения взыскания на предмет залога, предоставленный лицом, не являющимся должником по основному обязательству, пресекательный. К отношениям с участием залогодателя - третьего лица, не применяются правила главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 48, 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

заявление о замене истца удовлетворить.

Заменить акционерное общество "Перволизинг" правопреемником - акционерным обществом "ПланСто", по требованиям об обращении взыскания на заложенное по договорам ипотеки земельного участка от 26.09.2017 N Н-3-ПЛМ, от 25.09.2017 N Н-3-ПЛМ-2 имущество, основанным на договорах лизинга от 19.09.2014 N ПЛМ-25-07/14, N ПЛМ-26-07/14, N ПЛМ-27-07/14, N ПЛМ-28-07/14.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 01 сентября 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2022 года по делу N А40-29755/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.В. Цыбина

Судьи

Ю.В. Архипова В.В. Кобылянский