Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 февраля 2023 г. N Ф05-36504/22 по делу N А40-32681/2022

г. Москва

20 февраля 2023 г.

Дело N А40-32681/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.

судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от истца: Яценко А.И., доверенность от 28.02.2022;

от ответчиков:

от ООО "РСФ "Медстройсервис": Лягин А.В., доверенность от 02.09.2021;

от МИФНС России N 46 по городу Москве: Большов Н.Л., доверенность от 27.07.2022;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Ремонтно-строительная фирма "Медстройсервис" на решение Арбитражного суда города Москвы от 25.07.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 по делу

по заявлению Куликова Алексея Анатольевича

к ООО "Ремонтно-строительная фирма "Медстройсервис", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе N 46 по городу Москве

о признании недействительными решений,

УСТАНОВИЛ:

Куликов Алексей Анатольевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Ремонтно-строительная фирма "Медстройсервис", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе N 46 по городу Москве с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "Ремонтно-строительная фирма "Медстройсервис", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе N46 по городу Москве от 11.01.2022 N556836А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2227700346454.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.07.2022 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 25.07.2022 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судом первой и апелляционной инстанции судебными актами, ООО "Ремонтно-строительная фирма "Медстройсервис" обратилось с кассационной жалобой, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, либо изменить оспариваемые судебные акты.

В обоснование кассационной жалобы ответчик ООО "Ремонтно-строительная фирма "Медстройсервис" указал на нарушение судами норм материального и процессуального права, считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам письменного отзыва, приобщенного судебной коллегией в материалы дела.

Представитель ответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе N 46 поддержал доводы кассационной жалобы. Письменный отзыв приобщен судебной коллегией в материалы дела.

Обсудив заявленные доводы, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судами, Куликов Алексей Анатольевич являлся участником ООО "Ремонтно-строительная фирма "Медстройсервис" (далее - общество), владеющим долей в размере 16,075% уставного капитала общества, 24,14% уставного капитала принадлежали обществу (запись ГРН 2217709672255 от 15.10.2021).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2022 по делу N А40-29800/2022 за Куликовым Алексеем Анатольевичем признано право собственности на долю в уставном капитале общества в размере 24,14% уставного капитала, признано недействительным решение МИФНС России N 46 по городу Москве N 432399А от 15.10.2021.

Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников общества от 23.12.2021 N 8/2021, участником общества, владеющим долей в размере 59,785% уставного капитала, Сидоровой Е.А. приняты решения: утвердить исправление существенных ошибок в бухгалтерской отчетности общества предшествующей отчетному году - за 2018, 2019, 2020, выявленных после утверждения бухгалтерской отчетности за этот год, а именно: отразить в бухгалтерской отчетности общества за 2018, 2019, 2020 дебиторскую задолженность участника Куликова А.А. по выплате своей доли в уставном капитале в размере 24,14%, отразить в бухгалтерской отчетности общества реальный размер основных средств общества; утвердить Устав общества в новой редакции N 4; избрать единоличным исполнительным органом общества Михайлова Ашрафа Борисовича сроком на 3 года.

Соответствующие изменения зарегистрированы МИФНС России N 46 по городу Москве (решение о государственной регистрации от 11.01.2022 N 556836А). В ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2227700346454 от 11.01.2022.

Не согласившись с принятым решением и внесенными изменениями, истец обратился в арбитражный суд.

Суды, исследовав и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 166, 167, 181.3, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса РФ, статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришли к выводу о недействительности решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом N 8/2021 от 23.12.2021, поскольку оспариваемые решения приняты в отсутствие необходимого кворума.

Как установлено судами, в соответствии с пунктом 10.9 Устава, утвержденного ОСУ, протокол N 4 от 23.11.2009 (редакция N 3), решения по вопросам, указанным в подпунктах 9.2.2 (изменение устава общества), 9.2.3 (избрание генерального директора общества) пункта 9.2 устава, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества. Однако истец, владеющий долей в размере 40,215% уставного капитала общества, участия в оспариваемом собрании не принимал, тогда как для принятия решений требовалось 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества.

Решение МИФНС России N 46 по городе Москве о государственной регистрации N 556836А от 11.01.2022 признано судами недействительным в силу статей 12, 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 17, 18 Федерального закона от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Доводы о том, что общий размер доли истца следует учитывать в меньшем размере исходя из момента вступления в законную силу решения суда по делу N А40-29800/2022, которым установлено право собственности на долю, были исследованы судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонены.

Учитывая, что в момент принятия оспариваемого решения общего собрания истец фактически был поставлен в положение, при котором он не мог реализовать свое право на владение совокупной долей 40,215% уставного капитала общества, указанные обстоятельства правомерно учтены при принятии решения суда по данному делу, а соответствующие доводы отклонены судом апелляционной инстанции.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в кассационной жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судами при рассмотрении спора по существу, опровергали выводы, либо влияли на обоснованность и законность принятых по делу судебных актов, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Доводы были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Иная оценка установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 25.07.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 по делу N А40-32681/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова