Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 февраля 2023 г. N Ф05-217/23 по делу N А40-195306/2021

г. Москва

27 февраля 2023 г.

Дело N А40-195306/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Кочергиной Е.В., Колмаковой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: (ООО "СовинТранс") Ковшутин А.А. по доверенности от 07.07.2021

от ответчика: (ООО "Портал") Бутов А.Е. по доверенности от 07.10.2022, Ильчук Д.С. по доверенности от 07.10.2022

рассмотрев 16 февраля 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "СовинТранс"

на постановление от 20.12.2022

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по иску ООО "СовинТранс"

к ООО "Портал"

о взыскании задолженности, неустойки по договору аренды,

по иску ООО "Портал"

к ООО "СовинТранс"

о взыскании обеспечительного платежа и процентов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СовинТранс" (далее - ООО "СовинТранс) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Портал" (далее - ООО "Портал") о взыскании 54 031 931 руб. 66 коп. задолженности по договору аренды N СВТ-140920 от 21.09.2020, из них: 40 933 276 руб. 58 коп. - долг за период сентябрь 2021 - январь 2022, 13 098 555 руб. 08 коп. - неустойка по состоянию на 28.03.2022 (с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 26.11.2021 суд объединено дело N А40-195306/21-180-1376 в одно производство с делом N А40-230460/21-176-1716 для совместного рассмотрения, присвоив делу единый номер N А40-195306/21-180-1376.

Иск по объединенному делу N А40-230460/21-176-1716 заявлен ООО "Портал" к ООО "СовинТранс" о взыскании 9 786 765 руб. 62 коп. задолженности по договору аренды N СВТ-140920 от 21.09.2020, из них: 9 736 350 руб. - обеспечительный платеж, 50 415 руб. 62 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.09.2022 исковые требования ООО "СовинТранс" были удовлетворены в заявленном размере, исковые требования ООО "Портал" оставлены без удовлетворения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022, решение Арбитражного суда города Москвы от 12.09.2022 отменено, исковые требования ООО "СовинТранс" оставлены без удовлетворения, исковые требования ООО "Портал" удовлетворены.

Не согласившись с принятым постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "СовинТранс" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы ООО "СовинТранс" ссылается на то, что вывод суда апелляционной инстанции о том, что Договор аренды прекратил свое действие 21.08.2021 является необоснованным, противоречит материалам дела и нормам материального права. Как указывает заявитель, Дополнительное соглашение N 1 к Договору аренды должно применяться в отношениях между Арендодателем и Арендатором независимо от его государственной регистрации. ООО "СовинТранс" ссылается на то, что из буквального толкования Договора аренды однозначно усматривается воля сторон установить срок аренды - по 20.09.2025 включительно с правом Арендатора одностороннего отказа от его исполнения - не ранее истечения 2 лет с даты начала аренды, из буквального толкования положений Договора аренды действительно следует наличие отменительного условия, но только в отношении действия пункта 11.3 Договора аренды, что никак не отменяет действия Дополнительного соглашения N 1. ООО "СовинТранс" указывает на то, что учитывая измененный Дополнительным соглашении N 1 срок аренды по 20.09.2025, обеспечительный платеж правомерно находится у Арендодателя и не подлежит возврату Арендатору до истечения этого срока. В ходе судебного разбирательства от Арендатора не поступило каких-либо возражений относительно представленного в материалы дела расчета стоимости восстановительных работ, необходимых для устранения ущерба, причиненного помещениям и инженерному оборудованию, ответчиком не представлено в материалы дела возражения относительно произведенного истцом удержания из обеспечительного платежа, что в силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считается его признанием правомерности такого удержания.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ООО "Портал" возражал против доводов кассационной жалобы, представил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 09.02.2023 по 16.02.2023.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом при рассмотрении спора по существу, 21.09.2020 между ООО "СовинТранс" (Арендодатель) и ООО "Портал" (Арендатор) был заключен Договор аренды нежилых помещений N СВТ-140920, в отношении аренды нежилых помещений общей площадью 1 474,90 кв. м, расположенных в нежилом здании по адресу: г.Москва, Большой Левшинский пер., д. 1/11, кадастровый номер 77:01:0001049:1061 (далее - Помещения).

Помещения были переданы Арендатору по акту приема-передачи нежилых помещений 21.09.2020.

Помещения находятся в собственности истца, что подтверждается записью регистрации от 28.04.2015.

В соответствии с пунктом 11.1 Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует по дату истечения Срока Аренды по Договору, если не будет прекращен ранее в соответствии с условиями настоящего Договора.

Согласно пункту 11.2 срок договора аренды начинает исчисляться с Даты Начала и устанавливается по 20.08.2021 включительно.

В соответствии с Дополнительным соглашением N 1 от 21.09.2020 к Договору аренды стороны пришли к соглашению установить срок аренды по 20.09.2025 включительно.

При этом, в пункте 11.3 стороны согласовали, если Договор в редакции Дополнительного Соглашения N 1 не будет зарегистрирован по состоянию на дату за 1 месяц до даты истечения Срока Аренды по Договору, Стороны обязуются установить новый Срок Аренды путем последовательного заключения соответствующих дополнительных соглашений к Договору, каждое по форме, приведенной в Приложении N 9 к Договору.

При этом совокупный Срок Аренды по Договору (с учетом заключаемых Дополнительных Соглашений) не должен превысить общий срок аренды, составляющий период с Даты Начала по 20.09.2025 включительно.

В соответствии с п. п. 4.1, 4.3 указанного Договора аренды за пользование Помещениями Ответчик обязуется уплачивать Истцу Арендную Плату, включающую в себя Постоянную Арендную Плату и Переменную арендную плату, начисление которой начинается с Даты Начала и прекращается в дату возврата Помещений Арендодателю, что подтверждается подписанным Сторонами Актом Возврата.

В обоснование заявленных требований Арендодатель указывает, что Ответчик не произвел оплату Постоянной Арендной Платы и Переменной Арендной Платы за период с сентября 2021 года по апрель 2022 года, размер долга составляет 40 933 276 руб. 58 коп., на которые подлежат начислению пени в соответствии с п. 8.1 договора в размере 13 098 555 руб. 08 коп.

Суд первой инстанции, принимая во внимание, что из буквального толкования Договора аренды усматривается воля сторон установить срок аренды - по 20.09.2025 включительно с правом Арендатора одностороннего отказа от его исполнения - не ранее истечения 2 лет с даты начала аренды, исходя из того что Дополнительное соглашение N 1 к Договору аренды должно применяться в отношениях между Арендодателем и Арендатором независимо от его государственной регистрации, а также исходя из того, что Арендодатель добросовестно неоднократно предпринимал попытки по его государственной регистрации, которая так и не была произведена по независящим от него обстоятельствам, сделал вывод об удовлетворении требований ООО "СовинТранс" в полном объеме.

Отменяя решение суда первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска ООО "СовинТранс", удовлетворяя исковые требования ООО "Портал", суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 157, 422, 622, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, приведенными в пункте 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", пункте 37 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", условиями договора, истолковав условия договора по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, установив, что Дополнительное Соглашение N1 ООО "СовинТранс" в установленные в договоре аренды сроки не зарегистрировало, действия по своевременной подаче документов на регистрацию арендодателем не осуществлены, принимая во внимание указание срока аренды в пункте 11.2 Договора, а именно до 20.08.2021, учитывая, что иной срок имел бы юридическую силу при государственной регистрации Договора и Соглашений к Договору, и поскольку Арендодателем не исполнена обязанность по регистрации Дополнительного Соглашения N 1 до истечения краткосрочного Договора аренды, доказательств того, что Арендатор препятствовал Арендодателю исполнить указанную обязанность в материалах дела отсутствуют, пришел к выводу, что договор аренды прекратил свое действие 20.08.2021. В связи с этим, суд апелляционной инстанции также исходил из того, что действия Арендатора о заблаговременном уведомлении Арендодателя о предстоящем прекращении Договора в связи с истечением Срока аренды путем направления в его адрес уведомления от 19.07.2021 и предложении провести осмотр помещений и принятие помещения по акту согласно пункту 3.8 Договора, следует считать добросовестными; Арендатором в адрес Арендодателя было направлено электронное письмо от 20.07.2021, в котором Арендатор уведомил о проведении осмотра 21.07.2021 с 12-00 до 14-00 часов, однако, Арендодатель на осмотр и приемку помещений в указанную дату не явился, в связи с чем Арендатором составлен односторонний Акт осмотра нежилых помещений, который сопроводительным письмом с приложениями к Акту осмотра и ключами от помещений, был направлен ООО "СовинТранс".

Судом апелляционной инстанции установлено, что 21.08.2021 ООО "Портал" полностью освободило арендуемые помещения и представило их к приемке, однако истец от приемки помещений уклонился.

Судом апелляционной инстанции также указано на то, что недобросовестное уклонение ООО "СовинТранс" от подписания акта в отсутствие доказательств фактического пользования помещением после 21.08.2021, не является основанием для продолжения начисления арендной платы и неустойки за просрочку ее внесения. ООО "СовинТранс" не представлено доказательств возврата ООО "Портал" имущества в худшем состоянии и с превышением норматива износа, чем ему передано в пользование Арендодателем, а также не представлено достоверных и бесспорных доказательств причинения ущерба помещениям в размере, равном стоимости обеспечительного платежа.

При принятии постановления судом апелляционной инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Нормы материального права применены к установленным судом обстоятельствам правильно. Нарушений норм процессуального права не установлено.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2022 года по делу N А40-195306/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "СовинТранс" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Кольцова

Судьи

Е.В. Кочергина Н.Н. Колмакова