Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25 июля 2005 г. N А08-782/05-3 В иске о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества отказано, поскольку в Обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. Поскольку на день заключения оспариваемого договора Общество имело единственного учредителя, что подтверждается уставом Общества, последний правомерно принял решение о купле-продаже имущества. Довод заявителя жалобы о том, что сделка не была одобрена собранием акционеров, несостоятелен (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 25 июля 2005 г. N А08-782/05-3
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19 июня 2009 г. N А08-782/05-3 (Ф10-2280/09) и от 14 апреля 2010 г. N Ф10-2280/09(2) по делу N А08-782/05-3-19

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - не явились, извещены надлежащим образом; от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом; от третьих лиц: ОАО "БЭР" - С.Г.И. - юрисконсульта (дов. N 226 от 30.03.2005 г.), О.В.И. - юрисконсульта (дов. N 224 от 30.03.2005 г.), С.Л.А. - юрисконсульта (дов. N 225 от 30.03.2005 г.); Управление ФРС по Белгородской обл. - не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Закрытого акционерного общества "АТП "Б", г. Белгород, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.04.2005 г. по делу N А08-782/05-3, установил:

Закрытое акционерное общество "АТП "Б" (далее - ЗАО АТП "Б") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "ТСП" (далее - ЗАО "ТСП"), г. Белгород, о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.08.2003 г., заключенного между сторонами по делу.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Открытое акционерное общество "БЭР" (далее - ОАО "БЭР"), г. Белгород, Управление Федеральной регистрационной службы по Белгородской области (УФРС по Белгородской области), г. Белгород.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 28.04.2005 г. в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность принятого решения не проверялись.

В кассационной жалобе ЗАО АТП "Б" просит состоявшееся судебное решение отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и недостаточное исследование всех обстоятельств дела.

В отзывах на кассационную жалобу ОАО "БЭР" поддержало доводы кассационной жалобы, а ЗАО "ТСП" просило оставить судебное решение без изменения.

В судебном заседании представители ОАО "БЭР" поддержали доводы кассационной жалобы.

Стороны и третьи лица надлежащим образом извещены о месте и времени слушания дела, но представители истца, ответчика, третьего лица - УФРС по Белгородской области в суд округа не явились. Судебная коллегия считает необходимым рассмотреть дело, в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на жалобу, выслушав представителей ОАО "БЭР", кассационная инстанция не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта в связи со следующим.

Как видно из материалов дела, 19.08.2003 г. между ЗАО АТП "Б" (продавец) и ЗАО "ТСП" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в том числе: нежилых помещений площадью 48,7 кв. м, 476,6 кв. м, 901,1 кв. м, 745,6 кв. м, 402,1 кв. м и земельного участка площадью 22130 кв. м, расположенных по адресу: г. Белгород, 2-й пер. Д., 10. Пунктом 2.1 договора определена стоимость продаваемого имущества в размере 2 700 000 руб. Указанное имущество было передано покупателю, о чем сторонами составлен акт приема-передачи от 19.08.2003 г.

Полагая, что указанный договор купли-продажи недвижимого имущества является крупной сделкой, требующей одобрения учредителей на ее совершение, ссылаясь на отсутствие такого одобрения, а так же на фактическое неисполнение сторонами условий настоящего договора по передаче недвижимого имущества покупателю в установленном порядке, ЗАО АТП "Б" обратилось в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований заявителя, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со ст. ст. 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

В силу п. 3 ст. 47 указанного Закона в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения главы VII ФЗ "Об акционерных обществах", определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются.

Как установлено судом первой инстанции, единственным учредителем ЗАО АТП "Б" на день заключения оспариваемого договора являлся М.А.В., что подтверждается п. 1.3 Устава Общества. 10.08.2003 г. М.А.В. как единственный учредитель ЗАО АТП "Б" принял следующее решение дать указание генеральному директору ЗАО АТП "Б" найти покупателя и продать вышеперечисленное имущество по цене не ниже 2 500 000 руб.

Поэтому довод заявителя жалобы о том, что сделка не была одобрена собранием акционеров, несостоятелен.

Не заслуживает внимания и довод заявителя кассационной жалобы о том, что переход права собственности на спорные объекты к ЗАО "ТСП" не зарегистрирован в Учреждении юстиции, а, следовательно, сделка купли-продажи ничтожна, так как решениями Арбитражного суда Белгородской области от 10.11.2003 г. по делам N N А08-9241/03-3, А08-9242/03-3, А08-9243/03-3, А08-9244/03-3, А08-9246/03-3 Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Белгородской области обязано произвести регистрацию перехода права собственности к ЗАО "ТСП" на проданные по оспариваемому договору объекты.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что договор купли-продажи не исполнен, фактически часть помещений по-прежнему занимает истец, так же несостоятелен, так как часть нежилых помещений, приобретенных ответчиком у истца, были сданы ответчиком истцу в аренду по договору аренды от 11.11.2003 г. (л.д. 130, т. 1).

При указанных обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного решения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.04.2005 г. по делу N А08-782/05-3 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.