Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10 февраля 2006 г. N А48-6281/05-10 Поскольку фактическое исполнение функций коллегиального органа управления Общества, а именно: принятие решений, направленных на отчуждение основных средств Общества, расторжение договора с регистратором, а также решения по избранию генерального директора Общества - является исполнением оспариваемого истцами решения собрания акционеров об избрании Совета директоров, суд вправе запретить Совету директоров ответчика совершать вышеуказанные действия, непосредственно связанные с предметом спора. Ходатайство о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 10 февраля 2006 г. N А48-6281/05-10
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 4 октября 2006 г. N А48-6281/05-10

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истцов: АОЗТ "ПКО "В" - Г.И.Ю. - адвокат (дов. б/н от 13.10.05.); АО "ВА "В" - Г.И.Ю. - адвокат (дов. б/н от 17.10.05.); С.И.В. - Г.И.Ю. - адвокат (дов. б/н от 11.10.05.); А.М.Г. - Г.И.Ю. - адвокат (дов. б/н от 18.10.05.); М.Г.Г. - Г.И.Ю. - адвокат (дов. б/н от 18.10.05.); (уд.N 0376 от 24.06.2005 г.); от ответчика - К.П.А. юрист (дов.б/н от 1.10.05 г.);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "АПСТ", г. Орел, на определение от 25.10.2005 г. и постановление апелляционной инстанции от 12.12.2005 г. Арбитражного суда Орловской области по делу N А48-6281/05-10, установил:

Истцы, являясь акционерами ОАО "АПСТ", обратились в Арбитражный суд Орловской области с требованием о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "АПСТ" от 15.06.2005 г. по всем вопросам повестки дня, а именно:

об избрании счетной комиссии;

о досрочном прекращении полномочий Совета директоров; об избрании нового состава Совета директоров;

о внесении изменений в Устав ОАО "АПСТ".

В ходе рассмотрения дела, истцами заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер, в виде:

запрещения Совету директоров ОАО "АПСТ" в рамках своей компетенции принимать решения об одобрении сделок, связанных с отчуждением и (или) возможностью отчуждения основных средств, находящихся в собственности ОАО "АПСТ" и числящихся на балансе ОАО "АПСТ";

запрещения ОАО "АПСТ" Ч.Н.П., иным лицам, избранным или назначенным на должность генерального директора ОАО "АПСТ" или исполняющего обязанности генерального директора ОАО "АПСТ", Совету директоров ОАО "АПСТ" в рамках своей компетенции, а также лицам, действующим от имени ОАО "АПСТ" на основании доверенностей, заключать и (или) исполнять сделки, связанные с отчуждением и (или) возможностью отчуждения основных средств, находящихся в собственности ОАО "АПСТ" и числящихся на балансе ОАО "АПСТ", а также осуществлять действия, направленные на увеличение уставного капитала дочерних и зависимых хозяйственных обществ ОАО "АПСТ";

запрещения ОАО "АПСТ" совершать действия, связанные со сменой держателя реестра акционеров ОАО "АПСТ" (ходатайством от 24.10.05 г. истцы заменили указанную обеспечительную меру и просят запретить Совету директоров ответчика расторгать договор на оказание услуг по ведению реестра акционеров с ООО "Э-Р");

запрещения Совету директоров ОАО "АПСТ" принимать решения о переизбрании (назначении) генерального директора ОАО "АПСТ";

запрещения Совету директоров ОАО "АПСТ" принимать решения о переизбрании (назначении) директоров дочерних независимых хозяйственных обществ ОАО "АПСТ".

Определением Арбитражного суда Орловской области от 25.10.2005 г. ходатайство заявителей удовлетворено частично, и приняты следующие обеспечительные меры:

Запретить Совету директоров ОАО "АПСТ" в рамках своей компетенции принимать решения об одобрении сделок, связанных с отчуждением и (или) возможностью отчуждения основных средств, находящихся в собственности ОАО "АПСТ" и числящихся на балансе ОАО "АПСТ".

Запретить Совету директоров ОАО "АПСТ" принимать решения о переизбрании (назначении) генерального директора ОАО "АПСТ".

Запретить Совету директоров ОАО "АПСТ" расторгать договор на оказание услуг по ведению реестра акционеров с ООО "Э-Р".

В остальной части заявление об обеспечении иска оставлено без удовлетворения.

Постановлением апелляционной инстанции от 12.12.2005 г. определение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО "АПСТ" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав пояснения представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для изменения обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.

Как видно из материалов дела, предметом исковых требований является признание недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "АПСТ" от 15.06.2005 г.

Ссылаясь на нарушение процедуры проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "АПСТ" от 15.06.2005 г., истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя требования заявителей о принятии обеспечительных мер, суд области обоснованно исходил из следующего.

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 11 от 9.07.2003 г. "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров" указано, что в соответствии со статьями 90, 91 и 99 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Обеспечительные меры должны быть связаны с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В силу п. 2 ч. 1 ст. 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом могут быть приняты обеспечительные меры в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Поскольку, фактическое исполнение функций коллегиального органа управления общества избранным 15.06.2005 г. Советом директоров, в том числе принятие решений направленных на отчуждение основных средств общества, расторжение договора с регистратором, а также решения по избранию генерального директора общества, является по существу исполнением оспариваемого истцами решения собрания акционеров об избрании Совета директоров, то суд вправе запретить Совету директоров ответчика совершать вышеуказанные действия, непосредственно связанные с предметом спора, поскольку неприменение этих мер может повлечь необходимость обращения с новыми исками о признании недействительными решений Совета директоров общества.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора были предметом рассмотрения суда области, им дана надлежащая правовая оценка, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Определение от 25.10.2005 г. и постановление апелляционной инстанции от 12.12.2005 г. Арбитражного суда Орловской области по делу N А48-6281/05-10 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.