Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 апреля 2023 г. N Ф05-3938/23 по делу N А40-76359/2022

г. Москва

19 апреля 2023 г.

Дело N А40-76359/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кочергиной Е.В.,

судей Кобылянского В.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от истца: открытого акционерного общества "Российские железные дороги" - Воробьева А.Д., по доверенности от 30.09.2022 г.,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Титан" - не явился, извещен,

рассмотрев 12 апреля 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Титан"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 14 октября 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2022 года по делу N А40-76359/2022,

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Российские железные дороги"

к обществу с ограниченной ответственностью "Титан"

о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Российские железные дороги" (далее - истец, ОАО "РЖД") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Титан" (далее - ответчик, ООО "Титан") о взыскании неосновательного обогащения в виде пользования помещениями железнодорожных вокзалов в размере 2 976 993 руб. 92 коп. за период с 01.04.2019 по 26.07.2021.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.10.2022 по делу N А40-76359/22 оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Титан", которое просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 14 октября 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2022 года и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов общества с ограниченной ответственностью "Титан" ссылается на неполное выяснение апелляционным судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда о пользовании ответчиком объектом недвижимости фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от открытого акционерного общества "Российские железные дороги" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы жалобе ОАО "Железная торговая компания" к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца по доводам кассационной жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства ответчик, явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, а также соответствие выводов в указанном акте установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 31.07.2010 между ОАО "РЖД" (Принципалом) и ОАО "РЖД-Развитие вокзалов" (Агентом) было заключено Генеральное агентское соглашение N 821 (далее - Генеральное соглашение), согласно пункту 1.1. которого Агент обязуется за вознаграждение:

- совершать по поручению Принципала от своего имени, но за счет Принципала либо от имени и за счет Принципала юридические и иные действия по развитию услуг пользователям инфраструктуры железнодорожных вокзалов, по организации и координации управления проектами модернизации железнодорожных вокзалов, управления имущественными комплексами железнодорожных вокзалов, которыми наделена Дирекция;

- оказывать Принципалу услуги и выполнять работы по осуществлению функций технического заказчика, проектировщика, генерального подрядчика и иных функций по проектам модернизации железнодорожных вокзалов.

На основании п. 2.2. Генерального соглашения взаимодействие сторон по каждому конкретному виду или группе услуг, или работ (направлениям взаимодействия) либо по каждому железнодорожному вокзалу или группе вокзалов (по каждому отдельному проекту), перечисленных в Генеральном соглашении, осуществляется на основании отдельных дополнительных соглашений (договоров), заключаемых сторонами.

08.04.2013 между Агентом и Принципалом заключено Дополнительное соглашение N 080-13-ДЖВ к Генеральному соглашению (организация оказания услуг автоматизированных и стационарных камер хранения на железнодорожных вокзалах) (далее - Дополнительное соглашение), по условиям которого предусмотрена обязанность Агента за вознаграждение, от имени и за счет Принципала либо от собственного имени, но за счет Принципала, выполнять работы по эксплуатации автоматизированных камер хранения (далее - АКХ) и стационарных камер хранения (далее - СКХ), в том числе, но не ограничиваясь, по организации и осуществлению контроля за использованием АКХ и СКХ, техническому обслуживанию и ремонту АКХ и СКХ, сбору денежных средств за услуги АКХ и СКХ.

Во исполнение п. 1.4. Дополнительного соглашения Агент за свой счет приобрел оборудование АКХ у ОАО "Калужский завод телеграфной аппаратуры" (далее - АО "КЗТА", поставщик) по договору поставки N 092/12-12 от 06.12.2012.

Оборудование АКХ было приобретено и смонтировано в марте 2014 года (акт о начале оказания услуг б/н от 27.03.2014).

С 2013 года по 14.08.2014 Агент являлся собственником оборудования АКХ.

Оказание услуг АКХ на железнодорожных вокзалах Московской региональной дирекции железнодорожных вокзалов - структурного подразделения Дирекции железнодорожных вокзалов - филиала ОАО "РЖД" осуществлялось ООО "Управляющий вокзалами" в рамках Дополнительного соглашения, Договора N 237/14-04 от 10.04.2014, заключенного между ОАО "РЖД-Развитие вокзалов" и ООО "Управляющий вокзалами", а также агентских договоров N 1455543 от 27.04.2015, N 1547736 от 13.07.2015, N 1619388 от 29.09.2015, заключенных между ОАО "РЖД" и ООО "Управляющий вокзалами".

По договору купли-продажи от 15.08.2014 N 15-08-14-Дог-1 ОАО "РЖД-Развитие вокзалов" осуществило продажу оборудования АКХ АО "РВ-Метро". Таким образом, новым собственником оборудования АКХ стало АО "РВ-Метро".

15.04.2015 между ОАО "РЖД" и ОАО "РЖД-Развитие вокзалов" было подписано соглашение о признании утратившим силу Дополнительного соглашения к Генеральному соглашению.

Данное соглашение распространяло свое действие на отношения сторон, возникшие с 31.01.2015.

05.06.2015 между ОАО "РЖД" и ОАО "РЖД-Развитие вокзалов" было подписано дополнительное соглашение к Генеральному соглашению, которым было прекращено действие Генерального соглашения с 15.04.2015.

25.02.2022 прекращена деятельность ОАО "РЖД-Развитие вокзалов", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 14.03.2022.

Следовательно, с 15.08.2014 новым собственником оборудования АКХ стало АО "РВ-Метро".

В рамках дела о признании АО "РВ-Метро" банкротом (N А40-23456/16-24-39Б) оборудование АКХ, расположенное на железнодорожных вокзалах Московской региональной дирекции железнодорожных вокзалов - структурного подразделения Дирекции железнодорожных вокзалов - филиала ОАО "РЖД", было приобретено на торгах обществом с ограниченной ответственностью "Женель", что подтверждается сведениями с сайта https://bankrot.fedresurs.ru/, а также письмом конкурсного управляющего М.В. Плахтеева.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 18.11.2019 деятельность ООО "Женель" прекращена, данное юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ 19.07.2019 в связи с наличием у данной организации признаков недействующего юридического лица (ст. 64.2 ГК РФ, ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Согласно договору купли-продажи оборудования от 21.06.2017 N 3 ООО "Женель" (продавец) продало обществу с ограниченной ответственностью "Титан" (покупателю) оборудование АКХ, расположенное на железнодорожных вокзалах Московской региональной дирекции железнодорожных вокзалов - структурного подразделения Дирекции железнодорожных вокзалов - филиала ОАО "РЖД".

Фактическая передача оборудования АКХ в собственность ООО "Титан" состоялась 12.09.2017, что подтверждается актом приема-передачи оборудования (прилагается к настоящему исковому заявлению).

Вывоз оборудования АКХ с железнодорожных вокзалов ответчиком не осуществлен.

Право собственности ОАО "РЖД" на здания Белорусского, Киевского и Рижского железнодорожных вокзалов подтверждается:

- свидетельством о государственной регистрации права серия 77 АК N 458278 от 16.10.2009 (Белорусский железнодорожный вокзал);

- свидетельством о государственной регистрации права серия 77 АК N 455089 от 06.11.2009 (Киевский железнодорожный вокзал);

- свидетельством о государственной регистрации права серия 77 АК N 458637 от 16.10.2009 (Рижский железнодорожный вокзал).

Согласно ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

ООО "Титан" в период с 01 апреля 2019 года по 26 июля 2021 года фактически использовало помещения железнодорожных вокзалов, принадлежащих на праве собственности истца, не заключив договор аренды с истцом в отношении помещений железнодорожных вокзалов, в которых расположено оборудование АКХ.

Соответственно, ответчик неосновательно пользовался недвижимым имуществом ОАО "РЖД" и не производил за него оплату, нарушив тем самым права собственника.

Отсутствие заключенного договора не исключает обязанности фактического пользователя имуществом возместить его собственнику неосновательное обогащение в виде платы за такое пользование (ст. 1102 ГК РФ).

На основании п. 2 ст. 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Суммарная площадь помещений железнодорожных вокзалов, занимаемых оборудованием АКХ, составила 81,48 кв. м. Сумма неполученной истцом арендной платы за период использования ответчиком помещениями железнодорожных вокзалов с 01.04.2019 по 26.07.2021 составила 2 976 993 руб. 92 коп.

Расчет суммы неосновательного обогащения произведен на основании заключений об оценке рыночной стоимости объектов оценки (заключения Департамента управления имуществом ОАО "РЖД" N 124/04/15, N 125/04/15, N 127/04/15).

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим исковым заявлением в Арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 11, 12, 307, 309, 310, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив факт использования ответчиком находящегося в федеральной собственности объекта недвижимости без установленных законом либо договором оснований и отсутствие доказательств внесения ответчиком платы за использование спорного помещения в заявленный период, признал требование о взыскании неосновательного обогащения в виде сбереженной платы за фактическое пользование имуществом законным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанций кассационная коллегия не усматривает и признает, что апелляционным судом установлены все существенные обстоятельства дела, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку не опровергают обстоятельств, установленных апелляционным судом при рассмотрении настоящего дела, и по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия истца с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Несогласие с выводами апелляционного суда, иная оценка фактических обстоятельств дела и представленных доказательств не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятого по делу постановления апелляционного суда, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14 октября 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2022 года по делу N А40-76359/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Титан" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.В. Кочергина

Судьи

В.В. Кобылянский Е.Ю. Филина