Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 апреля 2023 г. N Ф05-6605/23 по делу N А41-39375/2022

город Москва

21 апреля 2023 г.

Дело N А41-39375/22

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Петровой В.В., Цыбиной А.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Ви Эй Консалтинг Групп" - Дубов Н.Ю. по дов. от 05.04.2023,

от ответчика: открытого акционерного общества "Раменский горно-обогатительный комбинат" - Павлов Д.Е. по дов. от 12.03.2020,

от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Сибелко Рус" - неявка, извещено,

рассмотрев 19 апреля 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ви Эй Консалтинг Групп"

на решение от 24 ноября 2022 года

Арбитражного суда Московской области

и постановление от 08 февраля 2023 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью "Ви Эй Консалтинг Групп"

к открытому акционерному обществу "Раменский горно-обогатительный комбинат"

о взыскании задолженности,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Сибелко Рус",

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "Ви Эй Консалтинг Групп" (далее - истец, ООО "Ви Эй Консалтинг Групп") обратилось в Арбитражный суд Московской области к открытому акционерному обществу "Раменский горно-обогатительный комбинат" (далее - ответчик, ОАО "Раменский ГОК") с иском о взыскании 1 420 000 руб. задолженности по договору от 28.05.2019 N 1.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Сибелко Рус" (далее - ООО "Сибелко Рус").

постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08 февраля 2023 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Ви Эй Консалтинг Групп" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов истец указывает, что судами неверно сделан вывод об отсутствии в материалах дела доказательств принятия ответчиком решения о начале переговоров по приобретению земельных участков; судами необоснованно не принята в качестве одного из доказательств переписка сторон; судами не учтено, что договором выплата вознаграждения поставлена в зависимость от начала переговоров по приобретению земельных участков, а не от заключения сделки или совершения подготовительных действий к ней; судами неверно сделан вывод о том, что истцом предлагались либо непригодные варианты земельных участков, либо невозможные к приобретению; судами не учтено, что поведение ответчика, выраженное в не направлении в адрес истца уведомления о начале переговоров по приобретению объектов, является недобросовестным; судом апелляционной инстанции не учтено признание ответчиком обстоятельств, на которых истец основывает свои требования, а именно факта начала переговоров по приобретению земельных участков.

Ответчик представил отзыв с возражениями на кассационную жалобу.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Ви Эй Консалтинг Групп" (исполнитель) и ОАО "Раменский ГОК" (заказчик) заключен договор возмездного оказания услуг от 28.05.2019 N 1, по условиям которого, заказчик поручает, а исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать консультационно-информационные услуги по исследованию рынка недвижимости с целью возможности приобретение заказчиком земельных участков, пригодных к разработке в качестве месторождения кварцевых песков, а заказчик обязуется оплатить и принять эти услуги.

Результатом оказания услуг исполнителем является отчет, что фиксируется в акте выполненных работ. Приемка оказанных услуг осуществляется по завершению срока оказания услуг путем подписания акта выполненных работ с приложением к нему отчета исполнителя.

Стоимость услуг исполнителя по договору составляет 2 580 000 руб.

Также заказчик выплачивает исполнителю дополнительное вознаграждение в размере 1 420 000 руб., если в результате оказанных услуг заказчик примет решение о начале переговоров о приобретении конкретного объекта, подтвержденное направленным в адрес исполнителя уведомлением. Дополнительное вознаграждение выплачивается в течение 45 календарных дней с момента подписания акта выполненных работ.

Исковые требования основаны на том, что на момент направления исполнителем требования об уплате предусмотренного договором дополнительного вознаграждения заказчик в лице ООО "Сибелко Рус" уже вступил в переговоры с ООО "Домодедово Нон-Авиэйшн Сэйлз" о приобретении объекта недвижимости, что подтверждено протоколом встречи N 1 от 29.05.2019, кроме того, исполнителю стало известно о подписании NDA между ООО "Сибелко Рус" и ООО "Домодедово Нон-Авиэйшн Сэйлз", что свидетельствует об активной фазе переговоров относительно приобретения объектов недвижимости, а в связи с тем, что ООО "Сибелко Рус" является управляющей компанией заказчика, ведение им переговоров о приобретении объектов недвижимости порождает право исполнителя требовать уплаты вознаграждения по договору.

Поскольку в добровольном порядке ответчик истцу вознаграждение, предусмотренное договором, не уплатил, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении иска, суды обеих инстанций, исследовав и оценив по правилам статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, истолковав в соответствии с положениями статей 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия заключенного сторонами договора, а также руководствуясь положениями статей 309, 310, 421, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом правовой позиции, содержащейся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", исходили из того, что по условиям договора выплата дополнительного вознаграждения исполнителю поставлена в зависимость от уведомления заказчиком исполнителя о решении заказчика о начале переговоров по приобретению конкретного объекта, при этом материалы дела не содержат доказательств принятия ответчиком решения о начале переговоров по приобретению конкретного объекта и уведомления об этом истца в предусмотренном договором порядке, отметив несостоятельность ссылок истца на переписку сторон в подтверждение принятия ответчиком решения о начале переговоров по приобретению конкретного объекта, поскольку предложенные варианты были непригодны или их приобретение было невозможно ввиду строительства иных объектов.

Таким образом, суды обеих инстанций, признав представленные истцом доказательства недостоверными, пришли к выводу о том, что истец не доказал факты, указанные в основании иска,

Учитывая изложенное и действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, кассационная коллегия не усматривает правовых оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08 февраля 2023 года по делу N А41-39375/22 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ви Эй Консалтинг Групп" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

В.В. Петрова А.В. Цыбина