Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 апреля 2023 г. N Ф05-8092/23 по делу N А40-121390/2022

г. Москва

25 апреля 2023 г.

Дело N А40-121390/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19.04.2023.

Полный текст постановления изготовлен 25.04.2023.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Борсовой Ж.П.,

судей: Архиповой Ю.В., Кочергиной Е.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Якимов А.С. по доверенности от 29 августа 2022 года,

от ответчика: Гончаренко Е.В. по доверенности от 23 января 2023 года,

рассмотрев 19 апреля 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Столичные поставки"

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2023 года по делу N А40-121390/2022,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Столичные поставки" к обществу с ограниченной ответственностью "ЛСП" о признании недействительными взаимосвязанных частей сделки и применении последствий недействительности частей сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Столичные поставки" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЛСП" (далее - ответчик) о признании недействительными взаимосвязанные части сделки: пункта 8.2 договора аренды, пункта 1 ДС N 1/ОПЕКС от 01 апреля 2017 года действующих в период с 01 июля 2020 года по 30 сентября 2020 года в части установления итоговой постоянной части арендной платы за месяц в размере 4 587 775 руб. (с учетом индексации пунктом 8.8 договора - 5 001 890 руб. 39 коп.), расходов ОРЕХ-1 289 621 руб. 09 коп.; пункт 3 дополнительного соглашения от 04 марта 2019 года в части установления даты окончания периода скидки по арендной плате - 30 июня 2020 года; признании размера арендной платы по договору аренды в период с 01 июля 2020 года по 30 сентября 2020 года на условиях дополнительного соглашения от 04 марта 2019 года в размере: постоянная часть - 4 598 115 руб. 52 коп. в месяц, расходы ОРЕХ - 841 884 руб.84 коп. в месяц.

постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2023 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, на нарушение норм материального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО "ЛСП" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В заседании суда кассационной инстанции 19 апреля 2023 года представитель истца изложенные в жалобе доводы и требования поддержал, представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал по доводам приобщенного к материалам дела в соответствии с положениями статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыва.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела доказательств судами при рассмотрении спора по существу установлено, что 01 апреля 2017 года между истцом (арендатор) и ответчиком (арендодатель) заключен договор аренды нежилых помещений N 01/17 по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду нежилые помещения в офисно-складском комплексе, расположенном по адресу: Московская область, Солнечногорский район, сельское поселение Пешковское, в районе деревни Шелепаново, кадастровый номер 50:09:0020328:874.

Пунктом 8.2 договора предусмотрен размер постоянной части арендной платы, которая включает в себя плату за пользование офисными помещениями метражом 524,7 кв. м и определяется из расчета 500 рублей в месяц за 1 кв.м, в том числе НДС 18%, а также складские помещения 9 612 кв.м по ставке 450 руб. в месяц за 1 кв.м, в том числе НДС 18% за офисные помещения.

Итого арендная плата за месяц составляет 4 587 775 руб.

В период с 01 июля 2020 года по 30 сентября 2020 года с учетом индексации (пункт 8.8. договора), постоянная часть арендной платы за месяц составляет - 5 001 890 руб. 39 коп.

В силу пункта 1 дополнительного соглашения N 1/ОПЕКС, расходы арендодателя выставляются арендатору в виде фиксированной авансовой суммы, ежеквартально согласовываемой сторонами и подлежат компенсации арендатором в течение 5 дней с даты выставления счета.

Истец указал, что в период с 01 июля 2020 года по 30 сентября 2020 года, согласно расчету арендодателя расходы составили - 1 289 621 руб. 09 коп. в месяц.

Дополнительным соглашением от 04 марта 2019 года арендатору была предоставлена скидка на период с 01 июля 2019 года по 30 июня 2020 года в размере 256 203 руб. 57 коп., арендная плата в этом период составляет 4 598 115 руб. 52 коп. в месяц, и скидка по оплате ОРЕХ на сумму 409 688 руб. 79 коп., оплата ОРЕХ на этот период составляет 841 884 руб. 84 коп. в месяц.

По окончании срока действия ДС о скидке, стороны продолжили исполнять договор аренды на предыдущих условиях вплоть до 30 сентября 2020 года (дата расторжения договора), арендодатель выставлял счета на оплату в размере, предусмотренном дополнительным соглашением о скидке, а арендатор своевременно оплачивал выставленные суммы.

Каких-либо возражений до даты расторжения договора от арендодателя не поступало.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07 июня 2021 года по делу N А40-53924/2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2021 года и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23 декабря 2021 года, с ООО "Столичные поставки" в пользу ООО "ЛСП" взыскана задолженность в размере 2 372 348 руб. 26 коп.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 06 июня 2022 года по делу N А40-56014/2022 с ООО "Столичные поставки" в пользу ООО "ЛСП" взыскана неустойка в размере 143 093 руб. за период с 27 мая 2021 года по 12 октября 2021 года.

Истец указал, что в настоящем споре, дополнительным соглашением от 04 марта 2019 года арендатору предоставлена скидка на период с 01 июля 2019 года по 30 июня 2020 года, при этом, по окончании срока, стороны продолжили исполнять договор аренды на условиях дополнительного соглашения о скидке вплоть до даты расторжения договора - 30 сентября 2020 года.

Исковые требования в рамках настоящего дела мотивированы тем, что взаимосвязанные части оспоримой сделки: пункт 8.2 договора аренды, пункт 1 ДС N 1/ОПЕКС от 01 апреля 2017 года, действующих в период с 01 июля 2020 года по 30 сентября 2020 года в части установления итоговой постоянной части арендной платы за месяц в размере 4 587 775 руб. (с учетом индексации пункт 8.8 договора - 5 001 890 руб. 39 коп.), расходов ОРЕХ-1 289 621 руб. 09 коп. и пункт 3 дополнительного соглашения от 04 марта 2019 года в части установления даты окончания периода скидки по арендной плате - 30 июня 2020 года являются недействительными, как нарушающие требования закона.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правильного распределения бремени доказывания, руководствуясь положениями статей 10, 168, 180, 434, 435, 438, 450, 452, 453, 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 100 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05 мая 1997 года N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров", принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делам NN А40-53924/2021, А40-56014/2022, которые в силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут быть пересмотрены либо переоценены, установив, что дополнительным соглашением от 04 марта 2019 года арендатору предоставлена скидка на период с 01 июля 2019 года по 30 июня 2020 года, учитывая, что по окончании срока, стороны продолжили исполнять договор аренды на условиях дополнительного соглашения о скидке вплоть до даты расторжения договора - 30 сентября 2020 года, при этом, арендодатель неоднократно выставлял счета на оплату в размере, предусмотренном дополнительным соглашением о скидке, а арендатор своевременно оплачивал выставленные суммы, отметив, что каких-либо возражений до даты расторжения договора, от арендодателя не поступало, следовательно, в спорный период договорные отношения между сторонами возникли именно на условиях дополнительного соглашения о скидке, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исходил из того, что требования арендодателя об оплате аренды по исполненному договору в большем объеме, чем это было предоставлено и принято им по условиям дополнительного соглашения о скидке, и тем более неустойки за просрочку оплаты, на основании пункта 8.2 договора является злоупотреблением правом.

Судами также отмечено, что заявленные требования направлены исключительно на переоценку обстоятельств, установленных ранее судебными актами трех инстанций по делу N А40-53924/2021, которые в силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут быть пересмотрены либо переоценены.

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Иная оценка заявителем установленных судом обстоятельств, а также иное толкование законодательства не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

У суда кассационной инстанции отсутствуют процессуальные основания для переоценки доказательств, исследованных судами первой и апелляционной инстанций (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2023 года по делу N А40-121390/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Столичные поставки" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Ж.П. Борсова

Судьи

Ю.В. Архипова Е.В. Кочергина