Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 апреля 2023 г. N Ф05-3567/23 по делу N А40-90189/2022

г. Москва

26 апреля 2023 г.

Дело N А40-90189/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Ю.Л. Матюшенковой,

судей: О.В. Анциферовой, О.В. Каменской

при участии в заседании:

от истца (заявителя): Стенин А.М. д. от 26.04.22

от ответчика (заинтересованного лица): Рустамова А.А. д. от 15.06.22, Плотникова О.Н. д. от 12.12.22

от ООО "Делл": Коваленко А.М. д. от 14.03.23, Лысенко Д.Л. д. от 24.11.21

рассмотрев 25 апреля 2023 года в открытом судебном заседании кассационные жалобы ООО "Сибирская интернет компания", ООО "ДЕЛЛ"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2022,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022,

по иску ООО "Эстиджи ИТ"

к ООО "Сибирская интернет компания"

о взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭСТИДЖИ ИТ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИБИРСКАЯ ИНТЕРНЕТ КОМПАНИЯ" (далее - ответчик) о взыскании неустойки в размере 6 060 495 рублей 62 копейки за несвоевременное Исполнение обязательств по Договору N 1В1121/09197Д купли-продажи сертификатов на услуги по технической поддержке технических средств ЕМС от 25.10.2021 г. за период с 30.01.2021 по 30.05.2022 г. (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ)

ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИБИРСКАЯ ИНТЕРНЕТ КОМПАНИЯ" в порядке статьи 132 АПК РФ подано встречное исковое заявление к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭСТИДЖИ ИТ" о взыскании неосновательного обогащения в размере 48 302 829 руб. 34 коп., пени за нарушение срока передачи Товара по Договору N 1В1121/09197Д от 25.10.2021 г. в размере 757 562 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2022 г. первоначальный и встречный иски удовлетворены частично, произведен взаимозачет, в результате которого с ООО "Сибирская интернет компания" в пользу ООО "Эстиджи ИТ" взыскано 3 710 551 руб. 37 коп.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 г. решение Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2022 г. по делу N А40-90189/2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 286 и 288.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с поданными кассационными жалобами ООО "Сибирская интернет компания", ООО "ДЕЛЛ", в которых заявители со ссылкой на незаконность и необоснованность судебных актов, применение закона, не подлежащего применению, нарушение норм процессуального права, просили решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить.

В судебном заседании представители ООО "Сибирская интернет компания", ООО "ДЕЛЛ" доводы кассационных жалоб поддержали, просили их удовлетворить.

Представитель ООО "Эстиджи ИТ" возражал относительно удовлетворения кассационных жалоб по доводам, изложенным в отзывах.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, доводы кассационных жалоб и возражений относительно них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор N 1В1121/09197Д от 25.10.2021 г., по условиям которого продавец обязуется передать сертификаты (имущественное право), удостоверяющие право на получение услуг по технической поддержке технических средств ЕМС, а покупатель принять и оплатить указанные сертификаты на общую сумму 68 869 268 руб. 40 коп.

В силу п. 3.3 договора оплата сертификатов производится в течение 60 календарных дней, но не ранее 45 календарных дней с даты получения Покупателем оригиналов счета и счет-фактуры Продавца, выставленных на основании подписанного Акта.

01.12.2021 г. ответчиком получены Акт приема-передачи N 59 от 22.11.2021; счет-фактура N 63 от 22.11.2021; счет N59 от 22.11.2021; акт приема-передачи счет-фактуры б/н от 22.11.2021.

Шестидесятидневный срок оплаты истек 30.01.2022 г., однако обязательства по оплате ответчиком не исполнены, в связи с чем истцом заявлены требования о взыскании задолженности в размере 68 869 268 руб. 40 коп. и неустойки в размере 6 886 926 руб. 84 коп. за период с 30.01.2022 г. по 30.05.2022 г.

В процессе рассмотрения судом первой инстанции дела по существу ответчик осуществил оплату задолженности, что подтверждается платежным поручением N 117400 от 31.05.2022 г. на сумму 68 869 268 руб. 40 коп., в связи с чем судом принято ходатайство истца об уточнении предмета исковых требований, в соответствии с которым он просил взыскать только сумму неустойки.

В свою очередь ответчик во встречном исковом заявлении указывает на то, что согласно спецификации истец обязан передать сертификаты ответчику в течение 14 календарных дней с даты подписания договора, который фактически подписан 29.10.2021 г., то есть в срок до 11.11.2021 г. Однако сертификаты переданы ответчику с нарушением срока - 22.11.2021 г., в связи с чем последним начислена неустойка в размере 757 562 руб. 00 коп.

Кроме того, ответчик ссылался на то, что истцу переданы сертификаты, удостоверяющие право последнего на получение определенных услуг в течение 12 месяцев с даты, указанной в акте приема-передачи. Однако истец не смог реализовать такое право на получение указанных услуг на протяжении 256 дней вследствие расширения пакета санкционных мер в отношении РФ, в связи с чем ответчиком также заявлено требование о взыскании 48 302 829 руб. 34 коп. соразмерного уменьшения цены товара, исходя из фактического срока использования услуг по сертификату, в виде неосновательного обогащения.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь ст.ст. 309, 310, 314, 330, 1102 ГК РФ, Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", суд пришел к выводу о частичном удовлетворении первоначального искового заявления, применив мораторий, установленный Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", и взыскав 4 201 025 руб. 37 коп. неустойки за период с 30.01.2022 г. по 31.03.2022 г., поскольку истцом представлены доказательства нарушения срока оплаты сертификатов, а также о частичном удовлетворении встречного искового заявления, взыскав неустойку в размере 757 562 руб. 00 коп., поскольку в материалы дела также представлены доказательства нарушения срока передачи сертификатов, отказав в удовлетворении требования о взыскании неосновательного обогащения, поскольку ответчиком было передано истцу имущественное право, а сертификат на техническую поддержку является лишь формой передачи такого имущественного права, вследствие чего у конечного пользователя (истца) после передачи сертификата возникают правоотношения с лицом, оказывающим услуги, а именно конечный пользователь получает право требовать, а производитель обязуется оказать услуги технической поддержки.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Доводы ответчика о том, что суд первой инстанции неверно квалифицировал правоотношения сторон, обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции, в связи с тем, что суд не связан правовой квалификацией, даваемой истцом относительно спорных правоотношений, поскольку должен рассматривать исковые требования, исходя из предмета и основания иска, устанавливая по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию и проверке, и определяя, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Суды правильно определили, что на ответчика договором не возлагались обязательства обеспечить, в том числе, срок технической поддержки. Ответчик отвечает только за действительность переданного права. Данный вывод судов кассационными жалобами не опровергнут. При таких обстоятельствах на стороне ответчика не возникает неосновательного обогащения.

Доводы кассационных жалоб ответчика и ООО "ДЕЛЛ" о том, что оспариваемыми судебными актами затрагиваются права и обязанности производителя услуг, который не был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отклоняется судом кассационной инстанции в силу следующего.

В решении суд указал на необоснованность требования ответчика о взыскании неосновательного обогащения, в связи с уменьшением срока действия сертификата, поскольку истец отвечает только за действительность переданного товара. Товар признается действительным, поскольку истец смог его активировать, более того, даже воспользоваться правами переданного сертификата.

Как уже верно было указано судами нижестоящих инстанций, сертификат на техническое обслуживание оборудования - это документ, который подтверждает право его держателя на получение технического обслуживания своего оборудования от эмитента сертификата. Сертификат является только формой передачи имущественного права требования, которую ответчик был обязан передать истцу. При этом эмитентом сертификатов является - компания Dell Tеclmologics. Таким образом, правоотношения по оказанию услуг технической поддержки по сертификату возникают между производителем Dell Tcclmologics и конечным пользователем услуг - истцом. Однако данные правоотношения не являются предметом настоящего спора, в связи с чем оснований для привлечения ООО "ДЕЛЛ" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не имеется. Оснований, предусмотренных ст. 51 АПК РФ, суды обоснованно не установили.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводы нижестоящих судов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Доводы подателей жалоб сводятся к несогласию с принятыми по делу судебными актами, выводы судов не опровергают, ранее заявлялись в судах нижестоящих инстанций и получили надлежащую правовую оценку и отклонены.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов, суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены ими правильно.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, способных повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 по делу N А40-90189/2022 - оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

Председательствующий судья

Ю.Л. Матюшенкова

Судьи

О.В. Анциферова О.В. Каменская