Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 мая 2023 г. N Ф05-5614/23 по делу N А40-107048/2022

г. Москва

2 мая 2023 г.

Дело N А40-107048/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24.04.2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 02.05.2023 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.

судей Архиповой Ю.В., Цыбиной А.В.,

при участии в заседании:

от истца: Булатова А.А., доверенность от 01.02.2023;

от ответчика: Архипов И.Н., доверенность от 14.04.2022;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Омега Групп" на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022

по иску ООО "Омега Групп"

к АО коммерческий банк "Интерпромбанк"

о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Омега Групп" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО коммерческий банк "Интерпромбанк" (далее - ответчик) о признании недействительными сделками: 1) генеральное соглашение о предоставлении возобновляемой кредитной линии N 424-02-08343/РКЛ от 15.03.2018; 2) генеральное соглашение о предоставлении возобновляемой кредитной линии N 424-03-08343/РКЛ от 19.03.2018; 3) кредитный договор о предоставлении возобновляемой кредитной линии N 424-08-08343/РКЛ от 19.02.2019; 4) кредитный договор о предоставлении возобновляемой кредитной линии N 424-09-08343/РКЛ от 20.02.2019.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанций судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы истец указал на нарушение судами норм материального и процессуального права, считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Представитель ответчика в судебном заседании суда кассационной инстанции возражал против удовлетворения кассационной жалобы. Отзыв приобщен судебной коллегией к материалам дела.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец указал, что между Коммерческим банком "Интерпромбанк" (АО) и ООО "Омега Групп" заключены договоры: генеральное соглашение о предоставлении возобновляемой кредитной линии N 424-02-08343/РКЛ от 15.03.2018; генеральное соглашение о предоставлении возобновляемой кредитной линии N 424-03-08343/РКЛ от 19.03.2018; кредитный договор о предоставлении возобновляемой кредитной линии N 424-08-08343/РКЛ от 19.02.2019; кредитный договор о предоставлении возобновляемой кредитной линии N 424-09-08343/РКЛ от 20.02.2019.

Обращаясь в суд, истец указал, что указанные договоры являются недействительными сделками в силу их ничтожности на основании положений статей 10, 154, 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец указал, что кредитные договоры являются ничтожными сделками, прикрывающими корпоративные отношения по распределению денежных средств между заинтересованными лицами внутри одной Группы компаний - "Новый поток".

По мнению истца, ООО "Омега Групп" и Банк входили в Группу компаний "Новый поток". Истец утверждает, что внутригрупповое (корпоративное) перераспределение денежных средств осуществлялось на основании различных гражданско-правовых договоров, в основном договорах займа, а в случае задействования компании в проект банка - на основании кредитных договоров.

Ссылаясь на выписки по расчетному счету ООО "Омега Групп", истец указал, что все денежные средства, полученные ООО "Омега Групп" по кредитным договорам в тот же день и ровно в той же сумме перечислялись на расчетный счет ООО "НефтеГазИндустрия", которое уже не могло по нормативам получать в Банке кредит.

Также истец указал, что выписка по расчетному счету ООО "Энерджи Констракшн" подтверждает транзитность платежей по кредитным договорам и факт внутригруппового (корпоративного) перераспределения средств для финансирования Банком ООО "НефтеГазИндустрия". При этом получаемые от Банка денежные средства ООО "Омега Групп" в тот же день перечисляло ООО "НефтеГазИндустрия" в счет оплаты по договору поставки N 11-07-03/2017 от 03.08.2017.

Принимая во внимание изложенное, истец, также ссылаясь на решение Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-279629/19 от 26.11.2019, указал, что ООО "Омега Групп" перечисляло денежные средства, полученные от Банка, в пользу ООО "НефтеГазИндустрия" в счет исполнения несуществующего обязательства. Расчетный счет ООО "Омега Групп" использовался как транзитный для перечисления денежных средств в пользу ООО "НефтеГазИндустрия".

Банк самостоятельно продлевал сроки возврата кредитов и уплаты процентов и не вел претензионной или исковой работы. У ООО "Омега Групп" отсутствовал самостоятельный экономический интерес в совершении сделки, ООО "Омега Групп" не выражало своей воли на заключение кредитных договоров, поскольку участвовало во внутригрупповом (корпоративном) перераспределении денежных средств для финансирования проектов, и Банк транзитом направлял средства на нужные ему цели.

Таким образом, ссылаясь на транзитность кредита, отсутствие претензионной и исковой работы при наличии факта просрочки, искусственное продление сроков возврата кредита и процентов, несовершение ответчиком действий по доначислению резервов на просроченные проценты, истец считает, что ООО "Омега Групп" не выражало волю на заключение кредитных договоров, ввиду чего кредитные договоры были заключены в нарушение положений пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса РФ и в силу положений статей 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса РФ являются ничтожным и не влекут юридических последствий.

По аналогичным основаниям, согласно позиции истца, являются недействительными и договоры залога.

Истец указал на злоупотребление ответчиком правом при исполнении кредитного договора.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу, что истцом не доказано, что действительная воля сторон оспариваемых сделок была направлена на достижение иных по сравнению с выраженными в договорах правовых последствий. Учитывая, что факт выдачи кредитных средств по оспариваемым договорам документально подтвержден, обязательства по договорам со стороны Банка исполнены. Воля сторон при заключении кредитных договоров была направлена на достижение правовых последствий, характерных для договоров такого вида, в кредитных договорах указана цель предоставления кредита. Последующие действия сторон кредитного договора, как установлено судами, свидетельствуют об исполнении именно этих договоров.

Учитывая обстоятельства, установленные судами при рассмотрении спора, суды пришли к выводу, что истцом не доказано, что поведение сторон спорных сделок при их заключении и исполнении свидетельствует о намерении обеих сторон сделок создать иные правовые последствия, отличные от кредитных отношений.

Следовательно, оснований для выводов о наличии у оспариваемых сделок признаков мнимости или притворности, судами не установлено.

Судами рассмотрены и отклонены доводы ООО "Омега Групп" об аффилированности сторон как не основанные на фактических обстоятельствах дела. Кроме того, как обоснованно указано судами, сама по себе аффилированность сторон сделок не свидетельствует о недействительности оспариваемых сделок.

Ссылка на наличие аффилированности сторон сама по себе не имеет правового значения и не может быть принята во внимание, с учетом доказанности реальности и возмездности спорных правоотношений, и отсутствия обстоятельств, свидетельствующих о причинении вреда заключением оспариваемых сделок.

В этой связи являются правомерными выводы судов о недоказанности совокупности обстоятельств необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными.

Учитывая заявление ответчика, суды пришли к выводу, что ООО "Омега Групп" обратилось в суд с пропуском срока исковой давности, что явилось самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований ООО "Омега Групп".

Поскольку ООО "Омега Групп" является стороной спорных договоров срок исковой давности по заявленному требованию начинает течь со дня, когда началось исполнение сделки.

Судами установлено, что генеральное соглашение о предоставлении возобновляемой кредитной линии N 424-02-08343/РКЛ заключено сторонами 15.03.2018, следовательно, истец узнал о нарушении своего права не позднее указанной даты, срок исковой давности истек 15.03.2021. Генеральное соглашение о предоставлении возобновляемой кредитной линии N424-03-08343/РКЛ заключено сторонами 19.03.2018, следовательно, узнал о нарушении своего права не позднее указанной даты, срок исковой давности истек 19.03.2021. Кредитный договор о предоставлении возобновляемой кредитной линии N 424-08-08343/РКЛ заключено сторонами 19.02.2019, следовательно, заявитель узнал о нарушении своего права не позднее указанной даты, срок исковой давности истек 19.02.2022. Кредитный договор о предоставлении возобновляемой кредитной линии N424-09-08343/РКЛ заключен сторонами 20.02.2019, следовательно, истец узнал о нарушении своего права не позднее указанной даты, срок исковой давности истек 20.02.2022.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (п.1 ст.200 ГК РФ). При этом изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

С учетом изложенного, судами обоснованно отклонены доводы о невозможности предъявить требования из-за недобросовестных действий руководителя, поскольку данное обстоятельство не влияет на определение начала течения сроков исковой давности.

Кроме того, как установлено судами, соответствующие доводы не подтверждены надлежащими доказательствами.

При этом судами учтено, что дополнительное соглашение N 2 от 18.02.2020 к кредитному договору N 424-08-08343/РКЛ от 19.02.2019, подписано Бадаевым О.Е.

Принимая во внимание фактические обстоятельства дела, доводы истца на то, что срок исковой давности необходимо исчислять с 10.10.2019, когда генеральным директором ООО "Омега Групп" был назначен Бадаев О.Е., обоснованно судами отклонены.

Учитывая изложенное, суды обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены судебных актов, поскольку по существу доводы не касаются нарушения норм права, а выражают несогласие с установленными фактическими обстоятельствами дела.

Судами дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 по делу N А40-107048/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

Ю.В. Архипова А.В. Цыбина