Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 мая 2023 г. N Ф05-9330/23 по делу N А40-96122/2022

г. Москва

24 мая 2023 г.

Дело N А40-96122/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17.05.2023.

Полный текст постановления изготовлен 24.05.2023.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от Андреева Михаила Ивановича - Павлов О.Ю. (доверенность от 22.09.2021);

от общества с ограниченной ответственностью "Компания Фикко" - Ульчак Г.О. (доверенность от 09.11.2021), Высоковская И.П. (доверенность от 20.01.2022);

от Андреевой Ольги Михайловны - Бибичев А.А. (доверенность от 12.07.2022);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания Фикко"

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 по делу N А40-96122/2022

по иску Андреева Михаила Ивановича

к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Фикко"

о взыскании,

третье лицо: Андреева Ольга Михайловна,

УСТАНОВИЛ:

Андреев Михаил Иванович (далее - Андреев М.И., истец) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Фикко" (далее - ООО "Компания Фикко", ответчик) о взыскании денежных средств в сумме 9 473 090 руб.

ООО "Компания Фикко" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы со встречным исковым заявлением к Андрееву М.И. о взыскании неосновательного обогащения в размере 128 344 630 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Андреева Ольга Михайловна (далее - Андреева О.М.).

постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023, исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Компания Фикко" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что суды пришли к неверному выводу об исчислении срока исковой давности с даты вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-242782/2015; суды не приняли во внимание установленные обстоятельства злоупотребления правом со стороны истца; суды необоснованно сослались на определение Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-242782/2015 от 08.02.2021 и определение Дорогомиловского районного суда города Москвы по делу N 2-262/2020 от 17.12.2020.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Андреевой О.М., Андреева М.И. поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, представители Андреевой О.М. и Андреева М.И. возражали против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением единственного участника ООО "Компания "Фикко" Андреевой О.М. от 03.04.2014 в состав участников ООО "Компания "Фикко" принят Андреев М.И. с 90%-ой долей участия путем увеличения уставного капитала общества до 10 318 090 рублей с утверждением новой редакции устава компании.

Андреев М.И. внес в уставный капитал ООО "Компания "ФИККО" денежные средства в сумме 10 318 090 руб., что подтверждается платежным поручением N 5 от 27.03.2014 на сумму 3 000 000 руб., платежным поручением N5 от 01.04.2014 на сумму 3 000 000 руб., платежным поручением N5 от 03.04.2014 на сумму 3 286 281 руб., платежным поручением N 5 от 09.06.2014 на сумму 1 031 809 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2016 по делу N А40-242782/2015 в отношении Андреевой О.М. введена процедура реструктуризации долгов должника, финансовым управляющим утверждена Белобрагина А.А.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2018 в отношении Андреевой О.М. введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Белобрагина А.А.

Вступившим в законную силу постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020 удовлетворено заявление финансового управляющего Белобрагиной А.А. и Иншакова А.А. об оспаривании сделок, судом апелляционной инстанции:

- признано недействительной сделкой уменьшение 100% доли участия Андреевой О.М. в уставном капитале ООО "Компания "ФИККО" номинальной стоимостью 1 031 809 руб. путем увеличения уставного капитала и введения в состав участников Андреева М.И., оформленное протоколом общего собрания ООО "Компания "ФИККО" от 03.04.2014;

- признаны недействительной сделкой действия по выходу Андреевой О.М. из состава участников ООО "Компания "ФИККО" и отчуждению ее 10% доли участия номинальной стоимостью 1 031 809 руб. ООО "Компания "ФИККО",

- признаны недействительной сделкой действия по распределению в пользу Андреева М.И. 90% доли в ООО "Компания "ФИККО", отчужденной Андреевой О.М. в пользу ООО "Компания "ФИККО".

Судом апелляционной инстанции применены последствия недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения оспариваемых сделок.

Как указал истец по первоначальному иску, ООО "Компания "ФИККО" частично исполнило постановление апелляционного суда, перечислив на счет Андрееву М.И. по платежному поручению денежные средства от 21.07.2022 N 210 в сумме 845 000 руб.

Между тем, за ООО "Компания "ФИККО" образовалась задолженность в размере 9 473 090 руб. в виде денежных средств, ранее уплаченных в качестве взноса в уставный капитал ООО "Компания "ФИККО".

ООО "Компания "ФИККО" заявлен встречный иск о взыскании с Андреева М.И. неосновательного обогащения в размере 128 344 630 руб., в обоснование которого указало, что в период с апреля 2015 г. по апрель 2016 г. ООО "Компания ФИККО" выплачивало Андрееву М.И. как единственному участнику общества дивиденды за 2014- 2015 г.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020 по делу N А40-242782/2015 все указанные сделки признаны недействительными по основаниям, указанным в статьях 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ввиду их ничтожности.

Как указывало Общество, с учетом обстоятельств, установленных судом по делу N А40-242782/2015 и признания вышеуказанных сделок ничтожными, Андреев М.И. не являлся участником ООО "Компания ФИККО", следовательно, не имел права на получение денежных средств по итогу распределения прибыли общества (дивидендов).

Полагая, что на стороне Андреева М.И. возникло неосновательное обогащение в виде перечисленных дивидендов за период с 01.04.2015 по 12.01.2021 в сумме 128 344 630 руб., ООО "Компания "ФИККО" заявило встречный иск.

Удовлетворяя первоначальные требования, руководствуясь положениями статей 166, 167, 1103 ГК РФ, принимая во внимание, что после признания судом сделки недействительной и применения последствий ее недействительности путем приведения сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения оспариваемой сделки, учитывая невыплату Обществом Андрееву М.И. денежных средств, внесенных в уставный капитал ООО "Компания "ФИККО", суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение.

Отклоняя заявление Общества о применении срока исковой давности, исходя из положений пункта 1 статьи 181 ГК РФ, суды, учитывая фактические обстоятельства данного дела, указали, что требования подлежат рассмотрению на основании положения пункта 1 статьи 1103 ГК РФ, в связи с чем в данном случае применяется общий срок исковой давности, который составляет три года и начинает течь с момента вступления в законную силу постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020 по делу N А40-242782/2015.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами (постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.06.2020 и определение Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-242782/2015, определение Дорогомиловского районного суда города Москвы от 17.12.2020), исходя из которых дивиденды, выплаченные ООО "Компания "ФИККО" выплачены законно и получены надлежащим лицом (Андреевым М.И. перечислено Андреевой О.М., Андреевой О.М. - Иншакову А. А., являющемуся нынешним единственным участником ООО "Компания ФИККО") (далее - Иншаков А.А.), суды отметили, что споров между бывшими участниками общества относительно выплаченных дивидендов не имеется, в связи с чем Общество не вправе требовать возврата выплаченных его участнику дивидендов.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречных требований и наличии оснований для удовлетворения первоначальных требований.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы Общества о том, что суды пришли к неверному выводу об исчислении срока исковой давности с даты вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-242782/2015, подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

Ссылаясь на необходимость исчисления срока исковой давности исходя из положений статей 167, 181 ГК РФ, с учетом разъяснений, данных в пункте 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Обществом не учтено, что вопрос о реституции рассмотрен судом апелляционной инстанции при вынесении постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020 по делу N А40-242782/2015.

Так, судом апелляционной инстанции применены последствия недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения оспариваемых сделок.

Таким образом, в данном случае срок исковой давности, предусмотренный статьей 181 ГК РФ, не применим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Как следует из пункта 1 статьи 1103 ГК РФ, правила главы 60 данного Кодекса (обязательства вследствие неосновательного обогащения) подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Суды исходили из того, что Общество исполнило обязательство по возврату Андрееву М.И. внесенных в уставный капитал ООО "Компания "ФИККО" денежных средств в сумме 10 318 090 руб. только частично, в связи с чем у ООО "Компания "ФИККО" перед истцом возникло неосновательное обогащение в размере 9 473 090 руб.

В силу пункта 1 статьи 196 Кодекса общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Кодекса).

Поскольку право требования возврата неосновательного обогащения до момента признания недействительными сделок по уменьшению 100% доли участия Андреевой О.М. в уставном капитале ООО "Компания "ФИККО", действий по выходу Андреевой О.М. из состава участников ООО "Компания "ФИККО" и отчуждению ее 10% и по распределению в пользу Андреева М.И. 90% доли в ООО "Компания "ФИККО", отчужденной Андреевой О.М. в пользу ООО "Компания "ФИККО", у истца отсутствовало, суды пришли к верному выводу о том, что срок исковой давности следует исчислять с даты вступления в законную силу постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020.

Доводы заявителя жалобы о том, что суды не приняли во внимание установленные обстоятельства злоупотребления истцом правом при совершении оспариваемых сделок в рамках дела N А40-242782/2015, отклоняются судом округа, поскольку данные обстоятельства не имеют правового значения при рассмотрении требований о взыскании неосновательно невозвращенных истцу денежных средств, внесенных в уставный капитал общества по недействительной сделке.

Доводы заявителя жалобы о том, что суды необоснованно сослались на определение Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-242782/2015 от 08.02.2021 и определение Дорогомиловского районного суда города Москвы по делу N 2-262/2020 от 17.12.2020, также отклоняются судом округа, поскольку вступившими в законную силу судебными актами по делам N А40-242782/2015 и N 2-262/2020, в том числе указанными кассатором, установлено, что дивиденды, полученные Андреевым М.И. от деятельности ООО "Компания ФИККО", им перечислены Андреевой О.М., а свою очередь Андреева О.М., в счет уплаты Иншакову А.А. 50% дивидендов, причитающихся ему от деятельности Общества как бывшему супругу, передала последнему по мировым соглашениям 100% долей ООО "Компания ФИККО".

Иные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 по делу N А40-96122/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова