г. Москва |
|
1 июня 2023 г. |
Дело N А40-272086/2018 |
Резолютивная часть постановления объявлена 25.05.2023.
Полный текст постановления изготовлен 01.06.2023.
Арбитражный суд Московского округа в составе
председательствующего судьи Зверевой Е.А.
судей Мысака Н.Я., Перуновой В.Л.
при участии в судебном заседании:
от ГКР "ВЭБ. РФ " - Смоленская А.Б. по дов.от 02.11.2021 до 31.10.2024,
от АО "Еврохим-1 ФД"- Крикуха Ю.С. по дов. от 25.08.2022 на 1 год,
от ООО "Конфидант" - Титкова В.В. по дов. от 05.07.2022 на 2 года,
от к/у ООО "Оптима Проперти Менеджмент" - Конищев А.А. по дов. от 03.08.2020 на 3 года,
от Перегудова И.В. - Арабова Т.Ф. по дов. 30.05.2022 на 3 года,
от Сафронова Д.А. - Комов В.А. по дов. от 21.09.2022 на 1 год,
от Вавилова А.П. - Платонов М.Б. по дов. от 01.09.2022 на 3 года,
- с учётом ходатайств о рассмотрении жалоб без участия заявителей кассационных жалоб, поступивших от:
- Козлова А.В.
- Левина Д.А:
- Сачкова А.В.;
- Перегудовой Н.А
рассмотрев 25.05.2023 в судебном заседании кассационные жалобы
- АО "Еврохим-1 ФД"
- Перегудовой Натальи Александровны,
- Сачкова Андрея Витальевича,
- Козлова Андрея Вячеславовича,
- Перегудова Ильи Валерьевича,
- Левина Даниила Алексеевича,
- конкурсного управляющего ООО "Оптима Проперти Менеджмент" Сладкова А.Е.,
- Вавилова Андрея Петровича,
- Сафронова Дмитрия Анатольевича,
- ООО "Конфидант" (с учетом уточнения к кассационной жалобе)
на постановление от 11.04.2023 Девятого арбитражного апелляционного суда по заявлению ООО "Конфидант" о признании торгов недействительными, применении последствий недействительности сделки
УСТАНОВИЛ:
В рамках дела о банкротстве ООО "Оптима Проперти Менеджмент" в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО "Конфидант" о признании торгов недействительными, применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2022 ООО "Конфидант" отказано в удовлетворении заявления.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023 определение от 2712.2022 отменено в части, признаны недействительными договоры должника с АО "Еврохим-1 Функциональные Добавки", последнего с Левиным Даниилом Алексеевичем, Перегудовым Ильей Валерьевичем, Перегудовой Натальей Александровной, Сачковым Андреем Витальевичем, Козловым Андреем Вячеславовичем, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с указанных лиц солидарно денежных средств в размере 1 782 751 463,30 руб., в остальной части определение от 27.12.2022 оставлено без изменения.
Не согласившись с постановлением, АО "Еврохим-1 Функциональные Добавки", Перегудова Н.А., Сачков А.В., Козлов А.В., Перегудов И.В., Левин Д.А., конкурсный управляющий ООО "Оптима Проперти Менеджмент", Вавилов А.П., Сафронов Д.А., ООО "Конфидант" (с учетом уточнения) обратились с кассационными жалобами в Арбитражный суд Московского округа, указав на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также неправильное применение норм материального права.
ООО "Конфидант" уточнено требование кассационной жалобы, согласно которому заявитель просит постановление от 11.04.2023 отменить, оставив в силе определение суда первой инстанции.
До начала судебного заседания и до уточнения ООО "Конфидант" своих требований по кассационной жалобе в материалы дела поступили письменные объяснения и отзыв ГКР "ВЭБ.РФ", конкурсного управляющего должником на кассационную жалобу ООО "Конфидант".
До начала судебного заседания в материалы дела поступили ходатайства от Сачкова А.В., Левина Д.А., Козлова А.В., Перегудовой Н.А. с просьбой
рассматривать кассационные жалобы в отсутствие своих представителей. Ходатайства удовлетворены.
В судебном заседании представители ГКР "ВЭБ.РФ", конкурсного управляющего должником, Перегудова И.В., Сафронова Д.А., Вавилова А.П. поддержали доводы кассационных жалобы.
Представитель ООО "Конфидант" поддержал доводы жалобы с учетом заявленного им и принятого судом уточнения.
Кассационные жалобы заявлены лицами, которые уже были привлечены к участию в деле нижестоящими судебными инстанциями.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
В силу абзаца 2 части 6 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.
Обсудив доводы кассационных жалоб и письменных объяснений, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом
Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
ООО "Конфидант" оспорило торги от 11.11.2020 по реализации залогового имущества должника - 21 квартиры по адресу на ул. Ефремова г. Москва - в форме публичного предложения с начальной ценой продажи спорного имущества в размере 4 502 107 816,00 руб., победителем которых было признано АО "Еврохим-1 ФД", с которым впоследствии заключен договор купли-продажи от 16.11.2020 спорных объектов по цене 3 850 791 643,70 руб., позднее реализованных ответчикам, которые, в свою очередь, произвели отчуждение недвижимого имущества в пользу третьих лиц.
Обращаясь в суд первой инстанции, ООО "Конфидант" ссылалось на наличие заинтересованности победителя торгов АО "Еврохим-1 ФД" по отношению к должнику и кредиторам, указывало на недействительность торгов и договора купли-продажи от 16.11.2020, заключенного по итогам торгов, в связи с его притворностью.
По мнению ООО "Конфидант", целью участия и победы АО "Еврохим-1 ФД" в торгах 11.11.2020 являлось приобретение спорного имущества на нерыночных условиях в интересах заинтересованных (аффилированных) по отношению к должнику лиц (ответчиков) с целью последующего отчуждения по стоимости, значительно превышающей цену приобретения на торгах, что повлекло причинение вреда интересам кредиторов должника.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что заинтересованность победителя торгов АО "Еврохим-1 ФД" по отношению к должнику и кредиторам не установлена, срок исковой давности для оспаривания торгов ООО "Конфидант" пропущен, аффилированность АО "Еврохим-1 ФД" по отношению к должнику и кредиторам не доказана, сделки по последующей реализации приобретенного на торгах имущества являлись экономически оправданными для АО "Еврохим-1 ФД", договор купли-продажи, заключенный на торгах, не является притворной сделкой.
Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции указал на то, что на то, что ответчиками не были опровергнуты доводы об аффилированности должника и ответчиков.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что фактически договор купли-продажи N 0004411/1 от 16.11.2020 прикрывал приобретение спорных квартир в собственность взаимозависимых с должником лиц - Перегудова И.В., Перегудовой Н.А., Сачкова А.В., Козлова А.В.
Отклоняя доводы о пропуске срока исковой давности, суд апелляционной инстанции указал на то, что требования о признании торгов недействительными, применении последствий недействительности сделки основаны на положениях ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ, в связи с чем срок исковой давности по требованиям о признании недействительной ничтожной сделки составляет три года (п. 1 ст. 181 ГК РФ).
Между тем, судом апелляционной инстанции не учтено следующее.
В соответствии с нормами главы VII Закона о банкротстве основной целью конкурсного производства как ликвидационной процедуры является получение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, что достигается, в первую очередь, через процедуру торгов, направленную на реализацию принадлежащего должнику имущества по наиболее высокой цене в пределах разумного временного периода.
По смыслу пунктов 1, 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации нарушения, допущенные на стадии проведения торгов, являются основанием для признания таковых недействительными, что, в свою очередь, влечет недействительность и договора, заключенного по результатам торгов.
Положения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности торгов, проведенных с нарушением правил, установленных законом, не исключают возможность самостоятельного оспаривания заключенных на торгах сделок по иным основаниям, не связанным с нарушениями процедурного характера.
Суд апелляционной инстанции установил, что основания для признания недействительными торгов в данном случае отсутствуют, вместе с тем, усмотрел признаки притворности в самом договоре купли-продажи, заключенном на основании торгов.
Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Как разъяснено в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.
Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок (п. 88).
В данном случае установлено, что 27.04.2020 залоговым кредитором - ГКР "ВЭБ.РФ" было утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, находящегося в залоге в пользу Банка, где, среди прочего, начальная цена имущества была установлена в размере 4 502 107 816,00 руб. (абзац 2 пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве).
Проведенные 25.06.2020 и 07.08.2020 первичные и повторные торги по реализации спорного имущества были признаны несостоявшимися в связи с тем, что не было подано ни одной заявки на участие в торгах.
11.11.2020 состоялось проведение открытых торгов в форме публичного предложения по продаже имущества должника Лот N 1 (N сообщения 5729412) спорного имущества, в ходе которых АО "Еврохим-1 ФД" предложило цену - 3 850 791 643 руб. 70 коп., что превышает цену, предложенную другим участником торгов ООО "Лидэстейт" - 3 833 000 000 руб. 00 коп.
По результатам торгов между должником в лице конкурсного управляющего Сладкова А.Е. (продавец) и ответчиком (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 0004411/1 от 16.11.2020, по которому спорное имущество было передано в собственность АО "Еврохим-1 ФД" по стоимости 3 850 791 643,70 руб., за вычетом суммы задатка в размере 574 018 746,54 руб., покупатель должен был уплатить продавцу сумму 3 276 772 897,16 руб.
Признавая сделку притворной, суд апелляционной инстанции не указал, какая сделка прикрывалась в рассмотренном случае.
Не опровергнув факт оплаты по договору, игнорируя мнение залогового кредитора, который, ко всему прочему, возражал против признания договора недействительным, суд апелляционной инстанции посчитал возможным мотивировать свою позицию исключительно и только предполагаемым признаком аффилированности должника и ответчиков.
В данном случае суд апелляционной инстанции не указал норму права, которая устанавливает запрет или ограничивает право на участие в торгах аффилированных лиц, даже, если таковыми являлись бы в данной ситуации участники торгов.
Кроме того, суд апелляционной инстанции неправильно разрешил вопрос о последствиях недействительности сделок.
В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
Применительно к рассмотренной ситуации, учитывая точку зрения суда апелляционной инстанции, последствием недействительности сделок должно
было послужить взыскание стоимости имущества, если возврат в натуре невозможен.
Суд апелляционной инстанции не обосновал причину взыскания солидарно с каждого ответчика суммы в размере более 1,7 млрд. руб., хотя при рассмотрении вопроса о недействительности сделок должна была бы применяться двусторонняя реституция по каждой сделке отдельно, а не в совокупности.
Кроме того, суд кассационной инстанции полагает ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о соблюдении заявителем срока исковой давности, учитывая отсутствие признаков ничтожности сделок.
При таких обстоятельствах, с учетом того, что судом апелляционной инстанции не были опровергнуты фактические обстоятельства, которые установил суд первой инстанции, оснований для отмены определения суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имелось.
С учетом изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для отмены определения, вынесенного судом первой инстанции и соответствующего положениям действующего законодательства.
В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 Кодекса постановление апелляционного суда подлежит отмене, а определение суда первой инстанции - оставлению в силе.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.
В связи с тем, что кассационные жалобы рассмотрены, то приостановление исполнения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023,введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 19.04.2023, подлежит отмене.
Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023 по делу N А40-272086/2018 отменить.
Определение Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2022 по этому же делу оставить в силе.
Отменить приостановление исполнения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 19.04.2023.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья |
Е.А. Зверева |
Судьи |
В.Л. Перунова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок (п. 88).
В данном случае установлено, что 27.04.2020 залоговым кредитором - ГКР "ВЭБ.РФ" было утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, находящегося в залоге в пользу Банка, где, среди прочего, начальная цена имущества была установлена в размере 4 502 107 816,00 руб. (абзац 2 пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве).
...
В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
...
В связи с тем, что кассационные жалобы рассмотрены, то приостановление исполнения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023,введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 19.04.2023, подлежит отмене."
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 июня 2023 г. N Ф05-16023/20 по делу N А40-272086/2018
Хронология рассмотрения дела:
26.06.2024 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16023/20
07.06.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-25645/2024
03.06.2024 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16023/20
03.04.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-8774/2024
13.02.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-88888/2023
13.07.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16023/20
30.06.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16023/20
28.06.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16023/20
01.06.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16023/20
14.04.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-13668/2023
11.04.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-3331/2023
10.04.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-12013/2023
03.03.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-79601/2022
17.01.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16023/20
23.12.2022 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16023/20
15.12.2022 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16023/20
05.10.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-56943/2022
21.09.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-50892/2022
22.08.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-43600/2022
12.07.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-35297/2022
09.06.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-34666/2022
12.04.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-12783/2022
28.03.2022 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16023/20
14.03.2022 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16023/20
19.01.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-87736/2021
09.12.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-66383/2021
24.11.2021 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16023/20
29.10.2021 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16023/20
02.09.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-48810/2021
05.08.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-37752/2021
13.07.2021 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16023/20
29.03.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-4888/2021
15.02.2021 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16023/20
14.12.2020 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-60310/20
14.12.2020 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-60310/20
23.11.2020 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-50958/20
23.11.2020 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-50958/20
19.10.2020 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16023/20
20.08.2020 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-31322/20
09.06.2020 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-10294/20
09.07.2019 Решение Арбитражного суда г.Москвы N А40-272086/18
08.07.2019 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-272086/18
31.01.2019 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-272086/18