Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 июня 2023 г. N Ф05-12271/23 по делу N А40-75443/2022

город Москва

05 июня 2023 г.

Дело N А40-75443/22

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Кольцовой Н.Н., Ярцева Д.Г.,

при участии в заседании:

от истца: акционерного общества "Российская корпорация ракетно-космического приборостроения и информационных систем" - Куликова И.М. по дов. от 19.01.2023,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "ПСБ Лизинг" - Рудавина Т.В. по дов. от 16.01.2023,

от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "ТехноСерв АС" - неявка, извещено,

рассмотрев 01 июня 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Российская корпорация ракетно-космического приборостроения и информационных систем"

на решение от 01 декабря 2022 года

Арбитражного суда города Москвы

и постановление от 28 февраля 2023 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску акционерного общества "Российская корпорация ракетно-космического приборостроения и информационных систем"

к обществу с ограниченной ответственностью "ПСБ Лизинг"

об изменении условий договора финансовой аренды (лизинга), обязании передать неисключительные права на использование программного обеспечения,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ТехноСерв АС",

УСТАНОВИЛ: акционерное общество "Российская корпорация ракетно-космического приборостроения и информационных систем" (далее - истец, АО "Российские космические системы") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "ПСБ Лизинг" (далее - ответчик, ООО "ПСБ Лизинг") с иском, с учетом принятых судом уточнений заявленных требований, об изменении условия договора лизинга от 31.05.2017 N 759Л/17/002, определив, что имуществом (предметом лизинга) по договору лизинга является программно-аппаратный комплекс в количестве 1 ед., приобретенный ООО "ПСБ Лизинг" в собственность у ООО "ТехноСерв АС" по договору купли-продажи от 07.06.2017 N 759КП/17/002 в составе, указанном в приложении N 1 к договору купли-продажи (спецификации N 1, N 2), цена за 1 ед. (стоимость) 263 000 000 руб. (в т.ч. НДС 18 %), цена договора лизинга (общая сумма платежей по договору лизинга, включая выкупную цену 1 137,52 руб.) составляет 409 358 866,97 руб., приложения N 1 и N 2 к договору лизинга от 31.05.2017 N 759Л/17/002 изложить в следующих редакциях: приложение N 1 в редакции приложения N 1 к договору купли-продажи от 07.06.2017 N 759КП/17/002 в части спецификации имущества и спецификации N 1 к программно-аппаратному комплексу; приложение N 2 в редакции приложения N 1 к договору купли-продажи от 07.06.2017 N 759КП/17/002 в части спецификации N 2 к программно-аппаратному комплексу, в графике платежей (приложение N 3.1 к договору лизинга) размер каждого из первых 59 ежемесячных платежей определить 6 822 628,82 руб., размер платежа размер платежа N 60 - 6 822 629,07 руб., выкупную цену 1 137,52 руб. (в т.ч НДС 18 %), столбец "Текущая стоимость, руб. с НДС" исключить. В графике начислений (приложение N 3.2 к договору лизинга) сумму к начислению первых 59 ежемесячных платежей определить 6 822 628,82 руб., размер платежа размер платежа N 60 - 6 822 629,07 руб. (в т.ч. НДС 18%); об обязании передать неисключительные права на использование программного обеспечения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ТехноСерв АС" (далее - ООО "ТехноСерв АС").

постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2023 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО "Российские космические системы" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов истец указывает, что без изменения условий договора лизинга ответчик не имеет возможности исполнить обязательство по передаче предмета лизинга в собственность, а истец не имеет возможности выкупить предмет лизинга.

От ответчика поступил отзыв с возражениями на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержала доводы и требования кассационной жалобы, представитель ответчика возражала против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между АО "Российские космические системы" (лизингополучатель) и ООО "ПСБ Лизинг" (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 31.05.2017 N 759Л/17/002, предметом которого является приобретение лизингодателем в собственность имущества и предоставление его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование с последующим правом выкупа.

Во исполнение условий договора лизинга лизингодатель приобрел по договору купли-продажи от 07.06.2017 N 759КП717/002 у ООО "ТехноСерв АС" программно-аппаратный комплекс стоимостью 263 000 000 руб., что подтверждено актом приема-передачи имущества, товарной накладной, счетом-фактурой, актом по форме ОС-1 о приеме-передаче объекта основных средств.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал на необходимость внесения изменений в состав имущества (предмет лизинга), его стоимости и цены договора лизинга (общей суммы платежей по договору лизинга) в целях приведения условий договора лизинга в соответствие с изменившимися обязательствами сторон, являющимся следствием существенного нарушения лизингодателем первоначальных условий заключенного сторонами договора лизинга. Ответчик в добровольном порядке отказался от изменения условий договора по соглашению сторон, указав на отсутствие оснований для изменения графика платежей и подписания дополнительного соглашения.

Разрешая спор, суды обеих инстанций, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, применив подлежащие применению нормы права, принимая во внимание, что изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях, в удовлетворении заявленных истцом требований отказали вследствие недоказанности достоверными и достаточными доказательствами наличия оснований для изменения условий договора лизинга в судебном порядке, отметив, что все обстоятельства, имевшие место при заключении договора лизинга, были известны истцу, поскольку договор лизинга заключен на условиях спецификации, определенной самим истцом при проведении конкурентной закупочной процедуры, истец на протяжении пяти лет исполнял условия договора лизинга, в настоящее время каких-либо изменений относительно обстоятельств исполнения договора лизинга не произошло, в силу чего основания для изменения договора лизинга отсутствуют.

При этом суды указали на то, что предоставленное ответчиком истцу финансирование осуществлено в пределах и на условиях спецификации, определенной истцом при проведении конкурентной закупочной процедуры, и состояло из стоимости программно-аппаратного комплекса (серверное оборудование) по спецификации N 1 к договору лизинга, оплаченной на основании договора купли-продажи в размере 263 000 000 руб., и стоимости пакета лицензий по спецификации N 2 к договору лизинга, оплаченной на основании сублицензионного договора в размере 143 000 000 руб., а всего на сумму 406 000 000 руб.; расхождений в фактической закупочной цене запрошенного лизингополучателем имущества и в первоначально согласованной закупочной стоимости услуг по договору лизинга не имеется, поскольку цена договора лизинга определялась в раках проводимой истцом закупочной процедуры; поскольку ответчик предоставил истцу финансирование на сумму 406 000 000 руб., то правомерно производить расчет платы за финансирование и ежемесячных платежей именно исходя из указанной суммы (совокупной стоимости предмета лизинга и понесенных расходов, связанных с выполнением услуг по договору лизинга), оснований для корректировки в сторону уменьшения лизинговых платежей не имеется; сумма лизинговых платежей определена на дату заключения договора лизинга до заключения договора купли-продажи и сублицензионного договора и в течение срока действия договора лизинга не менялась; невозможность приобретения программного обеспечения и лицензий в собственность обусловлена положениями законодательства, которые были известны истцу в момент составления закупочной документации, в том числе спецификации имущества и проекта договора лизинга; предметом договора купли-продажи может быть только вещь, к которой лицензии, являясь объектом интеллектуального права, не относятся; ответчик исполнил обязательство по передаче истцу пакета лицензий в соответствии с условиями лизинговой сделки, права на использование программной части программно-аппаратного комплекса были переданы истцу по договору лизинга правомерно и с обеспечением прав истца путем включения в договор купли-продажи и сублицензионный договор условия о распространении на истца всех прав ответчика.

Суды указали, что истец, предъявляя требование о заключении дополнительного соглашения к договору лизинга об уменьшении состава и стоимости имущества, фактически просит изменить условия договора лизинга, установленные им же в закупочной документации, и ставит вопрос об изменении условий договора, при этом со стороны ответчика договор лизинга исполнен надлежащим образом, в соответствии с условиями исполнения обязательств и требованиями действующего законодательства, в полном объеме, а истец не лишен того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора лизинга.

Кассационная коллегия, учитывая изложенное и действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает правовых оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2023 года по делу N А40-75443/22 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Российская корпорация ракетно-космического приборостроения и информационных систем" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

Н.Н. Кольцова Д.Г. Ярцев