Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 июня 2023 г. N Ф05-6154/19 по делу N А40-260305/2018

г. Москва

6 июня 2023 г.

Дело N А40-260305/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 31.05.2023.

Полный текст постановления изготовлен 06.06.2023.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Зверевой Е.А., Кручининой Н.А.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Квинта-Рест Серпухов" - Нурбулаев М.Э, доверенность от 12.09.2022,

от ООО "Смоленская газовая компания" - Охотникова Е.С., доверенность от 25.10.2022,

от финансового управляющего должника - Желнина Е.П., доверенность от 24.06.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО "Квинта-Рест Серпухов"

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Квинта-Рест Серпухов" о признании договора купли-продажи (уступки прав требований) от 08.07.2022, заключенного между ООО "Смоленская газовая компания" и финансовым управляющим должника, и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Разумеевой М.А.,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2019 в отношении Разумеевой М.А. введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Желнин Е.П.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023, суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Квинта-Рест Серпухов" о признании недействительным договора купли-продажи (уступки прав требований) от 08.07.2022, заключенного между ООО "Смолгаз" и финансовым управляющим должника, применении последствий недействительности сделки.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Квинта-Рест Серпухов" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

В порядке статьи 279 АПК РФ в материалы обособленного спора приобщен отзыв ООО "Смолгаз" на кассационную жалобу.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО "Квинта-Рест Серпухов" поддержал кассационную жалобу по указанным в ней доводам, представители финансового управляющего должника и ООО "Смолгаз" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу ст. 213.26 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания проведения описи и оценки имущества гражданина финансовый управляющий обязан представить в арбитражный суд положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина с указанием начальной цены продажи имущества. Данное положение утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112 и 139 Закона о банкротстве.

Имущество гражданина, часть этого имущества подлежат реализации на торгах в порядке, установленном Законом о банкротстве, если иное не предусмотрено решением собрания кредиторов или определением арбитражного суда. Драгоценности и другие предметы роскоши, стоимость которых превышает сто тысяч рублей, и вне зависимости от стоимости недвижимое имущество подлежат реализации на открытых торгах в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Начальная цена продажи определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов с учетом рыночной стоимости имущества должника, определенной в соответствии с отчетом оценщика, в случае если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом (пункт 6 статьи 110 Закона о банкротстве).

Собрание кредиторов или комитет кредиторов вправе утвердить иной порядок продажи, чем тот, который был предложен конкурсным управляющим (пункт 7.1. статьи 110 Закона о банкротстве).

Статьей 111 Закона о банкротстве установлено, что продаже на торгах, проводимых в электронной форме, подлежат: недвижимое имущество; ценные бумаги; имущественные права; заложенное имущество; предметы, имеющие историческую или художественную ценность; вещь, рыночная стоимость которой превышает пятьсот тысяч рублей, в том числе неделимая вещь, сложная вещь, главная вещь и вещь, связанная с ней общим назначением (принадлежность).

Вместе с тем в силу пункта 4 статьи 111 Закона о банкротстве, часть имущества должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты утверждения плана внешнего управления составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном планом внешнего управления.

В силу пункта 5 статьи 139 Закона о банкротстве имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Из изложенного следует что реализация имущества, части имущества должника стоимостью менее 100 000 руб. осуществляется без проведения торгов в порядке, установленном решением собрания кредиторов.

По общему правилу, полномочия принимать решения по ключевым вопросам, касающимся имущественной сферы должника, в процедуре несостоятельности принадлежат кредиторам.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между должником (заимодавец) ООО "Квинта-Рест Серпухов" (заемщик) были заключены:

17.12.2013 договор займа N 1 на сумму 4 000 000 руб.

26.03.2014 договор займа N 2 на сумму 8 000 000 руб.

Задолженность по договорам займа, с учетом частичного погашения, составила 11 460 000 руб.

20.03.2018 по договору N 1С должник уступила права требования к ООО "Квинта-Рест Серпухов" Малышеву М.А.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2021 признан недействительной сделкой договор уступки права (требований) N 1С от 20.03.2018, заключенный между должником и Малышевым М.А., применены последствия недействительности в виде восстановления права требования должника к ООО "Квинта-Рест Серпухов" в размере 11 876 667 руб.

Решением Пресненского районного суда от 06.09.2021 по делу N 2-3554/2021, оставленным без изменения определением Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 17.02.2022, с ООО "Квинта-Рест Серпухов" в пользу должника взыскана задолженность по договорам беспроцентного займа от 17.12.2013 N 1 и от 26.03.2014 N 2 в общем размере 11 876 667 руб., проценты на сумму основного долга в размере 2 105 469,26 руб., расходы по уплате государственной пошлины 60 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2022 по делу N А40-80723/22 требования должника в размере 11 876 667 руб. - основного долга, 2 105 469,26 руб. - процентов за пользование займом, 60 000 руб. - государственная пошлина, признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после погашения требований, предшествующих распределению ликвидационной квоты.

Судами установлено, что указанное право требования передано ООО "Смолгаз" по договору купли-продажи (уступки права требования) от 08.07.2022 финансовым управляющим в ходе реализации дебиторской задолженности должника.

ООО "Квинта-Рест Серпухов" просило признать указанный договор недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 10, 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суды верно исходили из следующего.

Финансовым управляющим должника на 03.06.2022 назначено собрание кредиторов должника, с вопросом повестки: утверждение Положения о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности.

Как установлено судами, о проведении собрания его участники, а также лица, имеющие право участвовать в собрании, уведомлены в установленном законом порядке, финансовым управляющим сообщен порядок ознакомления с материалами, подготовленными к собранию.

03.06.2022 состоялось собрания кредиторов в котором приняли участие кредиторы, размер голосов которых составил 100% от реестра требований кредиторов.

Судами установлено, что решение было принято большинством голосов, а именно 88,893% от общего числа голосов. Перед решением на ознакомление конкурсным кредиторам, а также представителю должника Авдеевой Ю. был представлен отчет, подготовленный ООО "Экспертные решения".

Согласно оценке рыночной стоимости прав требования должника к ООО "Квинта-Рест Серпухов" номинальной стоимостью 11 876 667 руб. рыночная стоимость права требования определена в размере 65 000 руб., в связи с чем начальную стоимость было предложено установить в размере 65 000 руб. Указанные результаты оценки имущества должника совместно с условиями продажи были представлены собранию кредиторов.

Суды отметили, что данный отчет сомнений у конкурсных кредиторов не вызвал, учитывая то, что в производстве Арбитражного суда города Москвы было возбуждено дело N А40-80723/2022 и принято к рассмотрению заявление ООО "Квинта-Рест Серпухов" о несостоятельности (банкротстве) как ликвидируемого должника.

Судами установлено, что исходя из размера рыночной стоимости имущества, а также положений Закона о банкротстве, было предложено реализовывать имущество путем заключения прямого договора без проведения торгов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, собранием кредиторов единогласно принято решение утвердить положение о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности должника в редакции, предложенной финансовым управляющим: путем заключения прямого договора без проведения торгов.

Таким образом судами верно указано, что решения, принятые на собрании кредиторов от 16.08.2017, выражают волю кредиторов на проведение процедуры реализации дебиторской задолженности стоимостью менее 100 000 руб. на условиях, утвержденных общим собранием кредиторов, соответствуют положениям Закона о банкротстве. Материалы собрания были направлены в суд для приобщения к материалам дела.

Кроме того, суды исходили из того, что результаты оценки рыночной стоимости, а также принятые собранием кредиторов решения никем из лиц, участвующих в деле, не оспаривались.

Судами установлено, что в адрес финансового управляющего должника поступила заявка о заключении договора купли-продажи от ООО "Смолгаз" с ценовым предложением 70 000 руб., с которым заключен договор.

Суды учли, что ранее в рамках дела о банкротстве должника рассматривалось требование о признании недействительными решений собрания кредиторов, которым утвержден порядок продажи иной дебиторской задолженности рыночной стоимостью менее 100 000 руб. путем заключения прямого договора.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований Арбитражный суд города Москвы в определении от 27.09.2021 указал следующее: "Законом о банкротстве определено, что имущество гражданина подлежит реализации на торгах в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, если иное не предусмотрено решением собрания кредиторов или определением арбитражного суда. Имущество, стоимость которого превышает сто тысяч рублей, и вне зависимости от стоимости недвижимое имущество подлежат реализации на открытых торгах в порядке, установленном настоящим Федеральным законом".

Отклоняя доводы кассационной жалобы, суд округа учитывает, что кассатор в кассационной жалобе, а также в судебном заседании суда округа не обосновал, каким образом его права и законные интересы затрагиваются оспариваемым договором уступки права требования, учитывая, что в случае его отсутствия у кассатора ООО "Квинта-Рест Серпухов" имелась бы обязанность погасить задолженность не цессионарию - ООО "Смолгаз", а цеденту - должнику.

На основании вышеизложенного, суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 АПК РФ и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, по существу сводятся к несогласию с оценкой обстоятельств настоящего обособленного спора.

Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены правильно, все представленные сторонами доказательства исследованы и оценены в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 по делу N А40-260305/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

Е.А. Зверева Н.А. Кручинина