Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 июня 2023 г. N Ф05-7278/21 по делу N А40-179420/2020

г. Москва

8 июня 2023 г.

Дело N А40-179420/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01.06.2023.

Полный текст постановления изготовлен 08.06.2023.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Перуновой В.Л., Мысака Н.Я.,

при участии в судебном заседании:

от Емельянова В.Н. - Распереза О.А. по доверенности по 14.10.2022,

от ФГУП "Авиакомплект" - Малеев С.В. по доверенности от 30.05.2022 N 435-д,

рассмотрев 01.06.2023 в судебном заседании кассационную жалобу Емельянова Владимира Николаевича на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договора уступки права требования N 3 от 01.07.2020, заключенного между ООО "СпецСтройПроект" и ООО "СК "Сталкер", применении последствий недействительности сделки,

по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "СпецСтройПроект".

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 18.06.2021 ООО "Спецстройпроект" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена Подгорная Т.А.

07.09.2021 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего к ООО "СК "Сталкер" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.03.2022 был признан недействительной сделкой договор уступки права требования N 3 от 01.07.2020, заключенный между ООО "СпецСтройПроект" и ООО "СК "Сталкер", применены последствия недействительности сделки в виде восстановлении задолженности Емельянова В.Н. перед ООО "СпецСтройПроект" на сумму 564 987,29 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 02.03.2022 было отменено, признан недействительной сделкой договор уступки права требования N 3 от 01.07.2020, заключенный между ООО "СпецСтройПроект" и ООО "СК "Сталкер", применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Емельянова В.Н. в конкурсную массу ООО "СпецСтройПроект" 564 987,29 руб.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Девятого апелляционного арбитражного суда от 28.03.2023 в части взыскания с Емельянова Владимира Николаевича денежных средств в размере 564 987,29 руб. и взыскании государственной пошлины в размере 3 000 рублей. Ответчик в кассационной жалобе указывает, что юридически значимый факт в виде погашения займа заемщиком в адрес нового кредитора состоялся и исполнен, то есть договор займа от 2018 года, заключенный между ООО "СпецСтройПроект" и Емельяновым В.Н., прекращен его надлежащим исполнением. Таким образом, взыскание с Емельянова В.Н. суммы займа в настоящее время не является правомерным, так как приведет к неосновательному обогащению одного из кредиторов (либо ООО "СК "Сталкер", которое располагает денежной суммой, полученной от Емельянова В.Н., либо ООО "СпецСтройПроект", которое получило в счет уступки прав встречное удовлетворение от ООО "СК "Сталкер"), к двойному исполнению заемного обязательства за счет заемщика (Емельянова В.Н.), который уже вернул займ полностью в 2021 году, и с него взыскивают этот же заем повторно.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Емельянова Владимира Николаевича поддержал доводы кассационной жалобы.

От ФГУП "АВИАКОМПЛЕКТ" поступил отзыв на кассационную жалобу, который судебной коллегией приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФГУП "АВИАКОМПЛЕКТ" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, суд кассационной инстанции полагает, что оснований для отмены постановления апелляционного суда в обжалуемой части не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопрос о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судом, между Емельяновым В.Н и ООО "Спецстройпроект" был заключен договор займа N 1/18 от 15.11.2018, согласно которому ООО Спецстройпроект" предоставило Емельянову В.Н. займ в размере 500 000 руб. (под 8% годовых).

Также 01.07.2020 между ООО "СпецСтройПроект" (цедентом) и ООО "СК "Сталкер" (цессионарием) был заключен договор об уступке права (требования) N 3, согласно которому цедент передал, а цессионарий принял в полном объеме права (требования), принадлежащие цеденту и вытекающие из договора займа, заключенного между цедентом и Емельяновым В.Н. на сумму 564 987, 29 руб., в том числе проценты 64 987, 29 руб., а взамен за уступаемые права требования цессионарий отказывается от своего права требования к цеденту по договору N 011118/У от 01.11.2018, заключенному между цессионарием и цедентом на сумму 564 987,29 руб.

В соответствии с ответом ПАО "СОВКОБАНК" от 06.03.2023 N 78678091/4 на запрос суда 11.03.2021 состоялось зачисление денежных средств в размере 564 987,29 руб. от Емельянова В.Н. на расчетный счет ООО "СК "Сталкер" по договору об уступке права (требования) N 3 от 01.07.2020.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недействительности договора уступки, исходя из того, что на дату совершения оспариваемой сделки у ООО "СпецСтройПроект" имелись неисполненные обязательства перед кредитором ФГУП "Авиакомлект", что определением Арбитражного суда города Москвы от 02.09.2022 был признан недействительной сделкой договор возмездного оказания услуг N 011118/У от 01.11.2018, заключенный между ООО "СпецСтройПроект" и ООО "СК "Сталкер" на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и была установлена аффилированность ООО "СпецСтройПроект" и ООО "СК "Сталкер", наличие у них общих экономических интересов, при этом, руководители организаций ООО "СпецСтройПроект" является Емельянова Марина Владимировна, а ООО "СК "Сталкер" Емельянов Владимир Николаевич, указанные лица являются взаимосвязанными лицами и родственниками, таким образом, другая сторона сделки знала о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов при заключении спорной сделки.

Указанные обстоятельства ответчиком в кассационной жалобе не обжалуются.

Суд пришел к выводу о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Емельянова В.Н. в конкурсную массу ООО "СпецСтройПроект" 564 987,29 руб.

При этом, суд отклонил довод апеллянта о том, что 02.08.2020 им было получено уведомление от ООО "СпецСтройПроект" о совершенной уступке и необходимости погашать займ новому кредитору ООО "СК "Сталкер", принимая во внимание, фактическую аффилированность цедента, цессионария и заемщика.

Обстоятельства, на которые ссылается Емельянов В.Н., о том, что 11.03.2021 им полностью была погашена задолженность по договору займа новому кредитору, внеся денежные средства в размере 564 987,29 руб. на расчетный счет ООО "СК "Сталкер", и в соответствии со статьей 408 ГК РФ обязательство было прекращено в связи с надлежащим исполнением, были отклонены апелляционным судом, так как данное правило о добросовестности заемщика не подлежит применению при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13). В случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке.

Судебная коллегия апелляционного суда учитывала, что в данном случае договор уступки был совершен между заинтересованными лицами и вследствие погашения задолженности денежные средства Емельяновым В.Н. были перечислены не в пользу должника, а в пользу юридического лица, где он же являлся генеральным директором, тем самым был причинен имущественный вред кредиторам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Емельянов В.Н. ссылался на то, что до признания договора цессии недействительным исполнил обязательства новому кредитору, перечислив ему денежные средства.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Вместе с тем, данное правило не подлежит применению при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Таким образом, судам следует исходить из того, мог или должен должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знать о противоправной цели договора цессии.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13.

В рассматриваемом случае суд учитывал представленные в материалы дела доказательства аффилированности сторон.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий спор по существу оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно положениям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства и пришел к обоснованным выводам о применении последствий недействительности сделки.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами суда, поскольку как следует из обжалуемого постановления, суд исходил из совокупности собранных по делу доказательств и установленных фактических обстоятельств, в частности из того, что должник по обязательств являлся аффилированным как с первоначальным, так и с новым кредитором, в пользу которого осуществил исполнение.

Таким образом, изложенные в кассационной жалобе доводы ответчика были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и не опровергают правильности принятого по делу постановления.

Доводы кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

С учетом изложенного, суд правильно применил нормы права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 по делу N А40-179420/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий - судья

Н.А. Кручинина

Судьи

В.Л. Перунова Н.Я. Мысак