Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 июня 2023 г. N Ф05-6154/19 по делу N А40-260305/2018

г. Москва

27 июня 2023 г.

Дело N А40-260305/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20.06.2023.

Полный текст постановления изготовлен 27.06.2023.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.

судей: Кручининой Н.А., Тарасова Н.Н.

при участии в заседании:

от Разумеевой М.А. - Ивашина Е.А., доверенность от 06.07.2021,

от ООО "Смолгаз" - Охотникова Е.С., доверенность от 25.10.2022,

от финансового управляющего должника - Черезова Е.Н., доверенность от 24.06.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

Разумеевой М.А.

на определение Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2022,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023

по заявлению Разумеевой М.А. о признании договора купли-продажи (уступки прав требований) от 08.07.2022, заключенного между финансовым управляющим должника и ООО "Смолгаз", недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности,

по делу о признании несостоятельным (банкротом) Разумеевой М.А.,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2019 Разумеева М.А. признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Желнин Е.П.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023, отказано в признании договора купли-продажи (уступки прав требований) от 08.07.2022, заключенного между финансовым управляющим должника и ООО "Смолгаз", недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Разумеева М.А. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

В порядке статьи 279 АПК РФ к материалам обособленного спора приобщен отзыв ООО "Смолгаз" на кассационную жалобу.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Разумеевой М.А. поддержала кассационную жалобу по указанным в ней доводам, представители ООО "Смолгаз" и финансового управляющего должника возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В пункте 10 информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:

наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий;

наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

В силу статьи 213.26 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания проведения описи и оценки имущества гражданина финансовый управляющий обязан представить в арбитражный суд положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина с указанием начальной цены продажи имущества. Данное положение утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 Закона о банкротстве.

Имущество гражданина, часть этого имущества подлежат реализации на торгах в порядке, установленном Законом о банкротстве, если иное не предусмотрено решением собрания кредиторов или определением арбитражного суда. Драгоценности и другие предметы роскоши, стоимость которых превышает сто тысяч рублей, и вне зависимости от стоимости недвижимое имущество подлежат реализации на открытых торгах в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

В силу положений статьи 110 Закона о банкротстве начальная цена продажи определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов с учетом рыночной стоимости имущества должника, определенной в соответствии с отчетом оценщика.

Собрание кредиторов или комитет кредиторов вправе утвердить иной порядок продажи, чем тот, который был предложен конкурсным управляющим (пункт 7.1. статьи 110 Закона о банкротстве).

Статьей 111 Закона о банкротстве установлено, что продаже на торгах, проводимых в электронной форме, подлежат: недвижимое имущество; ценные бумаги; имущественные права; заложенное имущество; предметы, имеющие историческую или художественную ценность; вещь, рыночная стоимость которой превышает пятьсот тысяч рублей, в том числе неделимая вещь, сложная вещь, главная вещь и вещь, связанная с ней общим назначением (принадлежность).

Вместе с тем в силу пункта 4 статьи 111 Закона о банкротстве, часть имущества должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты утверждения плана внешнего управления составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном планом внешнего управления.

В силу пункта 5 статьи 139 Закона о банкротстве имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2021 недействительным признан договор купли-продажи транспортного средства от 09.07.2015, заключенный между должником (продавец) и Разумеевым А.Н. (покупатель), согласно которому продавец передал, а покупатель принял и оплатил автомобиль Land Rover Discovery 3: 2010 года выпуска; рег.знак М355КЕ 197, идентификационный N (VIN) SALLAAAFABA563267; модель двигателя 306DT; N двигателя 0507079; кузов SALLAAAFABA563267; цвет кузова: белый; применил последствия недействительности в виде взыскания с Разумеева А.Н. денежных средств в размере 2 000 000 руб.

Судами установлено, что судебный акт вступил в законную силу, финансовым управляющим должника получен исполнительный лист и предъявлен к исполнению в установленный законом порядке.

25.11.2021 возбуждено исполнительное производство 160309/21/77026-ИП, которое окончено в связи с признанием Разумеева А.Н. несостоятельным (банкротом), открытием процедуры реализации имущества (решение Арбитражного суда Московской области от 04.02.2022 по делу N А41-87530/2021).

В связи с этим указанная дебиторская задолженность должника была реализована в рамках процедуры банкротства, в результате чего был заключен договор купли-продажи (уступки права-требования) от 08.07.2022 с ООО "Смоленская газовая компания".

Должник полагая, что договор купли-продажи (уступки прав требований) от 08.07.2022, заключенный между финансовым управляющим должника и ООО "Смолгаз", отвечает признакам недействительной сделки по основаниям предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

Отказывая в удовлетворении указанного заявления, суды верно исходили из не представления достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

Из материалов дела следует, что должник в обоснование своих доводов о недействительности сделки ссылался на то, что рассматриваемый договор был заключен без проведения торгов с заинтересованным по отношению к финансовому управляющему должника лицом.

Между тем судами верно указано, что реализация имущества, части имущества должника стоимостью менее 100 000 руб. осуществляется без проведения торгов в порядке, установленном решением собрания кредиторов.

Судами установлено, что 03.06.2022 состоялось собрания кредиторов в котором приняли участие кредиторы, размер голосов которых составил 100% от реестр требований кредиторов, а также представитель должника по доверенности - адвокат Авдеева Ю.Е.

Согласно оценке рыночной стоимости прав требования должника к Разумееву А.Н. номинальной стоимостью 2 000 000 руб. рыночная стоимость права требования определена в размере 20 000 руб., в связи с чем начальную стоимость предложено установить в размере 20 000 руб. Результаты оценки имущества должника были представлены на собрании кредиторов.

Размер рыночный стоимости был обоснован, в том числе, нахождением Разумеева А.Н. в процедуре банкротства - реализации имущества должника гражданина (дело N А41-87530/2021), фактом отсутствия имущества, наличием требований кредиторов на сумму более 13 000 000 руб.

Исходя из размера рыночной стоимости имущества, а также положений Закона о банкротстве было предложено реализовывать имущество путем заключения прямого договора без проведения торгов.

Собранием кредиторов единогласно принято решение утвердить положение о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности должника в редакции, предложенной финансовым управляющим: путем заключения прямого договора без проведения торгов.

Таким образом суды пришли к верному выводу о том, что решения, принятые на собрании кредиторов от 16.08.2017, соответствуют Закону о банкротстве.

Как установлено судами, результаты оценки рыночной стоимости, а также принятые собранием кредиторов решения никем из лиц участвующих в деле, в том числе должником, не оспаривались.

Как следует из материалов дела, в адрес финансового управляющего поступили заявки о заключении договора купли-продажи:

от ООО "Смолгаз" с ценовым предложением 66 000 руб.;

от Пирогова С.Н. с ценовым предложением 60 000 руб.

Договор был заключен с ООО "Смолгаз" как с лицом, направившим максимальное ценовое предложение.

Судами установлено, что ранее в рамках дела о банкротстве должника рассматривалось требование должника о признании недействительными решений собрания кредиторов, которым утвержден порядок продажи иной дебиторской задолженности рыночной стоимостью менее 100 000 руб. путем заключения прямого договора, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Суд указали, что реализация имущества рыночной стоимостью менее 100 000 руб., минуя процедуру торгов связана с тем, что расходы на проведение торгов могут быть равны или даже превышать стоимость реализуемого имущество, соответственно такая реализация не приведет к пополнению конкурсной массы должника.

Принимая во внимание изложенное, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии в рассматриваемом случае в действиях сторон сделки признаков злоупотребления правом, следовательно, основания для признания оспариваемого договора недействительной сделкой не доказаны.

Довод о том, что положениями статьи 111 Закона о банкротстве прямо предусмотрена необходимость применения электронных торгов при реализации имущества должника, правомерно отклонен судами исходя из вышеизложенного.

Как и мотивированно отклонен довод о том, что стоимость реализованных имущественных прав составила 2 000 000 руб., то есть более 100 000 руб., учитывая, в том числе, установленные выше обстоятельства признания дебитора (Разумеева А.Н.) банкротом.

Также правомерно отклонен довод о том, что оспариваемый договор заключен с заинтересованным лицом, так как суды установили отсутствие в материалах дела доказательств того, что Малышев Д.К. являлся руководителем или учредителем ООО "Смолгаз". При этом вопреки доводу заявителя судами установлено, что признаки аффилированности покупателя по отношению к должнику либо иным лицам, участвующим в деле, не доказаны.

Исходя из вышеизложенного, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023 по делу N А40-260305/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

Н.А. Кручинина Н.Н. Тарасов