Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 июля 2023 г. N Ф05-18365/22 по делу N А40-235050/2020

город Москва

03 июля 2023 г.

Дело N А40-235050/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27.06.2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 03.07.2023 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Анциферовой О.В.

судей: Каменской О.В., Нагорной А.Н.,

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчиков:

ООО "Нефтепродукттрейд" - не явился, извещен,

ООО "ТрансРеалГаз" - Клейменова В.В., доверенность от 20.06.2023 г.,

от третьих лиц:

ООО "ПромАльянс" - Плехова А.А., доверенность от 27.09.2021 г.,

временный управляющий ООО "Мерида" Верховцева Ю.С. - не явился, извещен,

Рекубрацкий Д.А. -, не явился, извещен,

ПАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина - Султанова С.А., доверенность от 17.02.2023 г.,

рассмотрев 27 июня 2023 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "ТрансРеалГаз"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.11.2022 года

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023 года,

по иску ООО "Мерида"

к ООО "Нефтепродукттрейд", ООО "ТрансРеалГаз"

третьи лица: ООО "ПромАльянс", временный управляющий ООО "Мерида" Верховцева Ю.С., Рекубрацкий Д.А.,

о взыскании денежных средств,

по объединенному делу по иску ООО "ПромАльянс"

к ООО "ТрансРеалГаз", ООО "Мерида"

третье лицо: ПАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Мерида" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО "Нефтепродукттрейд" и к ООО "ТрансРеалГаз" (далее - ответчик) о взыскании денежных средств в размере 2 400 224 636,03 руб., в том числе долга в размере 1 810 124 159,90 руб., неустойки в размере 590 100 476,13 руб., с последующим начислением по дату уплаты суммы долга включительно, из расчета 0,1% в день от суммы долга, и об обращении взыскания на имущество, находящееся в залоге.

Также ООО "ПромАльянс" (далее - истец) обратилось в суд с исковым заявлением к ООО "ТрансРеалГаз" и ООО "Мерида" о взыскании 2 955 300 000 руб. долга, 134 179 502 руб. 05 коп., процентов за неправомерное удержание денежных средств, с последующим начислением по день фактического исполнения решения суда.

Дела объединены для их совместного рассмотрения судом первой инстанции.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2022 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2022 года в удовлетворении исковых требований как ООО "Мерида", так и ООО "ПромАльянс" отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.08.2022 года, судебные акты суда первой и апелляционной инстанций в части рассмотрения исковых требований ООО "ПромАльянс" к ООО "ТрансРеалГаз" о взыскании задолженности, процентов и судебных расходов отменено, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в остальной части судебные акты оставлены без изменения.

При новом рассмотрении, решением Арбитражного суда города Москвы от 28.11.2022 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023 года исковые требования ООО "ПромАльянс" удовлетворены частично, с ООО "ТрансРеалГаз" взысканы сумма долга в размере 2 955 300 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 134 179 502,05 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму долга за период с 10.12.2020 года по 31.03.2022 года, с 02.10.2022 года по дату фактического возврата денежных средств по ключевой ставке ЦБ РФ на дату платежа, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, ООО "ТрансРеалГаз" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.

Представитель ответчика настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по доводам, изложенным в ней. Представитель истца против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу, а также в судебных актах и просил судебные акты суда первой и апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО "ТрансРеалГаз", в которой заявитель со ссылкой на не соответствие выводов суда первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, нарушение норм материального и процессуального права просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов суда первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, между ПАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина (поставщик) и ООО "Мерида" (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов от 24.08.2016 N 13-4НП/824-1, согласно которому поставщик обязуется в течение срока действия договора поставлять, а покупатель обязуется принимать и оплачивать ежемесячно до 220 000 тонн дистиллята газового конденсата среднего (сернистого), вид I/II (СТО 78689379-02-2016 с изм. 1,2), именуемого в дальнейшем товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором (п. 1.1.).

Дополнительным соглашением N 3 к договору, пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции: поставщик обязуется в течение срока действия договора поставлять, а покупатель обязуется принимать и оплачивать ежемесячно до 220 000 тонн суммарно дистиллята газового конденсата среднего (сернистого), вид I/II (СТО 78689379-02-2016 с изм. 1,2) и ДТф (Дизельная Технологическая фракция) (СТО 78689379-04-2016), именуемых в дальнейшем товар, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Между ООО "Мерида" и ООО "ТрансРеалГаз" заключен договор поставки нефтепродуктов N 401/2019Б от 22.05.2019, в соответствии с которым ООО "Мерида" передало, а ООО "ТрансРеалГаз" приняло нефтепродукты (дизельная технологическая фракция) на сумму 5 274 272 631 руб. 96 коп., что подтверждается универсальными передаточными документами, подписанными сторонами (т. 2 л.д. 9-147).

ООО "ТрансРеалГаз" оплатило поставленные нефтепродукты частично в сумме 3 411 043 496,03 руб., что подтверждается платежными поручениями, долг перед ООО "Мерида" по состоянию на 30.12.2019 по указанному договору составил 1 863 229 135,93 руб.

Между ООО "Мерида" и ООО "ТрансРеалГаз" подписано соглашение от 30.12.2019 о порядке исполнения обязательств по договору поставки нефтепродуктов N 401/2019/Б, по условиям которого ООО "ТрансРеалГаз" подтвердило долг перед ООО "Мерида" за поставленные нефтепродукты в размере 1 863 229 135,93 руб. и обязалось погасить его в срок до 15.01.2020 (т. 3. л.д. 70).

Задолженность в размере 1 863 229 135,93 руб. подтверждена в том числе и актом сверки взаиморасчетов, подписанными сторонами.

Кроме того, между ООО "Мерида" и ООО "ТрансРеалГаз" заключен договор поставки нефтепродуктов N 401/2019/Т от 22.05.2019, в соответствии с которым ООО "Мерида" передало, а ООО "ТрансРеалГаз" приняло нефтепродукты (дизельная технологическая фракция) на сумму 3 494 957 883,80 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами, подписанными сторонами (т. 1 л.д. 2-92).

ООО "ТрансРеалГаз" оплатило поставленные нефтепродукты частично в сумме 2 352 657 883,80 руб., что подтверждается платежными поручениями, долг по состоянию на 30.12.2019 по указанному договору составил 1 142 300 000 руб.

Между сторонами подписали соглашение от 30.12.2019 о порядке исполнения обязательств по договору поставки нефтепродуктов N 401/2019/Т, по условиям которого ООО "ТрансРеалГаз" подтвердило долг перед ООО "Мерида" за поставленные нефтепродукты в размере 1 142 300 000 руб. и обязалось погасить его в срок до 15.01.2020 (т. 1. л.д. 150).

Задолженность в размере 1 142 300 000 руб. подтверждена в том числе и актами сверки взаиморасчетов, подписанными сторонами.

Таким образом, по двум договорам поставки N 401/2019/Б и N 401/2019/т ООО "ТрансРеалГаз" получено нефтепродуктов на 8 769 230 515 руб. 76 коп., что подтверждается универсальными передаточными документами, оплачено в сумме 5 813 930 515 руб. 76 коп., что подтверждается платежными поручениями.

ООО "Мерида" на основании договора уступки права (требования) N 13-23/115-2 от 15.01.2020 уступило ПАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина право (требование) к ООО "ТрансРеалГаз" в размере 2 955 300 000 руб., в том числе по договору N 401/2019/Б от 22.05.2019 в размере 1 813 000 000 руб., по договору N 401/2019/т от 22.05.2019 в размере 1 142 300 000 руб. (т. 3. л.д. 73-80).

Впоследствии, ПАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина по договору N 13-11/1123-4 уступки права (требования) уступило ООО "ПромАльянс" права (требования) задолженности с ООО "ТрансРеалГаз" в сумме 2 955 300 000 руб.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 166, 309, 310, 382, 384, 395, 431.1, 432, 455, 465, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи, учитывая обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делам N N А40-16533/2021, А40-5675/2020, постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установив факт поставки и стоимость нефтепродуктов, учитывая частичную оплату, удовлетворили исковые требования ООО "ПромАльянс" частично, учитывая мораторий на взыскание финансовых санкций, введенный Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497.

В силу изложенного исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные в обоснование заявленных требований доказательства, исходя из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о частичном удовлетворении исковых требований.

В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Вопреки доводам кассационной жалобы, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств, судами на основании полного и всестороннего исследования содержащихся в материалах дела документов, установлены имеющие значение для дела обстоятельства, полно, всесторонне и объективно исследованы доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, исходя из положений статей 65, 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и сделаны правильные выводы, основанные на правильном применении норм материального и процессуального права.

При этом, принимая судебные акты, судами дана надлежащая правовая оценка договорам поставки нефтепродуктов N 401-2019/Т и N 401-2019/Б; универсальным передаточным документам, подписанным руководителями поставщика и покупателя и скрепленные оттисками печатей сторон; акты сверки взаимных расчетов от 29.12.2019 г. и по состоянию на декабрь 2019 г. от 30.12.2019 г., договор уступки с ООО "Мерида" на ПАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина N 13-23/115-2 от 15.01.2020 г.; договору уступки с ПАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина на ООО "ПромАльянс" N 13-11/1123-4 от 23.11.2020 г.; приложениям N 1 Б-6Б к договору N 401/2019/Б от 22.05.2019 г.; N 1ТН-4ТН к договору N 401/2019/Т от 22.05.2019 г., соглашению между ООО "Мерида" и ООО "ТрансРеалГаз" от 30.12.2019 г. о порядке исполнения обязательств по договору N 401/2019/Б от 22.05.19 г.; соглашению между ООО "Мерида" и ООО "ТрансРеалГаз" от 30.12.2019 г. о порядке исполнения обязательств по N N 401/2019/Т от 22.05.19 г.; соглашению между ПАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина, ООО "Мерида", ООО "ТрансРеалГаз", Поповым Михаилом Олеговичем от 30.12.2019 г. по итогам переговоров по порядку погашения задолженности перед ПАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина, решению N 12-ОС от 30.12.2019 г. участника ООО "Мерида" Попова М.О. об одобрении договора уступки; решению N 1-ОС/19 от 30.06.2019 г., N 2-ОС/19 от 31.07.2019 г., N 3-ОС/19 от 31.08.2019 г., N 6-ОС/19 от 30.09.2019 г., N 9-ОС/19 от 01.11.2019 г. об одобрении ежемесячных поставок товара; платежным поручениям, подтверждающим частичную оплату по договорам; бухгалтерской отчетность ООО "ТрансРеалГаз"; налоговая отчетность ООО "Мерида" (книги продаж, декларации по НДС); решению Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-16533/2021.

Судами также учтено, что именно на ООО "Мерида" была возложена обязанность по организации перевозки товара, в качестве агента ООО "Мерида" привлекло ООО "Татнефть-АЗС Центр" (договор N 2014-327/03 АГ). Указанными сторонами к организации отправки груза привлечено ООО "Татнефть-Транс", между ООО "Мерида" и ООО "Татнефть-Транс" заключен договор перевозки груза.

Судами учтено, что ООО "ТрансРеалГаз" не оспаривал тот факт, что реализовывал товар сопоставимый по объему и тождественный по характеристикам в адрес третьих лиц, при том, что доказательств того, что указанный товар приобретен не по взаимоотношениям с ООО "Мерида" не представил. Указанные выводы, согласуются с выводами судов по делам N N А40-5675/20, 16533/2021, информацией из государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности в отношении ООО "ТрансРеалГаз", ООО "Мерида", а также отражением хозяйственных операций в налоговой и бухгалтерской отчетности.

О реальности хозяйственных отношений также свидетельствует то, что факт получения спорного товара ООО "Мерида" от ПАО ""Татнефть" имени В.Д. Шашина не оспорен, что также нашло свое подтверждение в деле N А65-5811/20.

Само по себе отсутствие заявок не опровергает факт наличия реальных хозяйственных отношений, поскольку сторонами подписывались приложения к договору, которыми устанавливались объем, наименование и период поставки. Равным образом, указанные приложения исполнялись путем внесения авансовых платежей во исполнение приложений; доказательства уклонения поставщика от исполнения обязательств по поставке товара не представлено.

Также судами учтено, что вплоть до октября 2019 года отношения по поставке товара между ООО "Мерида" и ООО "ТрансРеалГаз" совершались и исполнялись без наличия каких-либо претензий.

ООО "Промальянс" представлены в дело УПД с реквизитами ТТН, относящихся к соответствующему УПД, вместе с тем, реальность транспортировки товара ответчиком не оспорена.

Вопреки доводам кассационной жалобы, судами дана оценка соглашению о новации, в указанной части судами применены положения статьи 10, пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивы применения указанных норм права приведены в судебных актах.

Равным образом, судами не установлены основания для привлечения к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Попова М.О., нарушений норм процессуального права судами не допущено.

Приведенные в кассационной жалобе доводы по существу основаны на ином толковании норм права и обстоятельств дела и сводятся к требованию об их переоценке, что выходит за установленные положениями статей 286 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28 ноября 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2023 года по делу N А40-235050/2020 - оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.В. Анциферова

Судьи

О.В. Каменская А.Н. Нагорная