Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 июля 2023 г. N Ф05-1522/18 по делу N А40-222718/2016

Москва

3 июля 2023 г.

Дело N А40-222718/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27.06.2023.

Полный текст постановления изготовлен 03.07.2023.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Савиной О.Н., Паньковой Н.М.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ЗАО "СтройПутьИнвест": Чернова К.В. по дов. от 05.04.2023,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО "Евродорстрой" Ермаковой О.А.

на определение Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2023,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023,

по заявлению ООО "Евродорстрой" о признании недействительными торгов N 41781, признании недействительным договора купли-продажи от 30.11.2021, заключенного между ЗАО "СтройПутьИнвест" и Канашиным Дмитрием Евгеньевичем, по результатам торгов, применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "СтройПутьИнвест",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2021 в отношении ЗАО "СтройПутьИнвест" (должник) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Солодухин Д.Н.

ООО "Евродорстрой" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными торгов N 41781 в форме публичного предложения по реализации имущества ЗАО "СтройПутьИнвест" в отношении лота N 8 "Акции АО "СтройПутьИнвест" в количестве 283075178 штук, проведенные на ЭТП "Альфалот", признании недействительным Договора купли-продажи от 30.11.2021, заключенного между ЗАО "СтройПутьИнвест" и Канашиным Дмитрием Евгеньевичем по результатам торгов N 41781 в форме публичного предложения по реализации имущества ЗАО "СтройПутьИнвест" в отношении лота N 8 "Акции АО "СтройПутьИнвест" в количестве 283075178 штук, проведенные на ЭТП "Альфалот" и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2023, оставленным без изменения на постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023, отказано в удовлетворении заявления в полном объеме.

Конкурсный управляющий ООО "Евродорстрой" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ЗАО "СтройПутьИнвест" с доводами ее заявителя не согласился, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ЗАО "СтройПутьИнвест" по доводам, изложенным в отзыве, возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнение лица, присутствующего в судебном заседании, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.03.2019 собрание кредиторов должника приняло решение о замещении активов должника и создании на его базе АО "СтройПутьИнвест" с уставным капиталом в размере 283075178 рублей, определенном в Отчете об оценке рыночной стоимости N 026 02/19 от 15.02.2019.

10.09.2021 Организатором торгов на сайте ЕФРСБ было размещено объявление N 7307919 о проведении торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

Фактически на торгах реализовывалось имущество Должника, переданное АО "СтройПутьИнвест" в качестве вклада в уставной капитал, рыночная стоимость которого составляла 271752170,88 рубля (стр. 2 Отчета N 20-3-Б).

Состав реализуемого имущества включал 6 (шесть) лотов, в том числе лот N 8 - акции АО "СтройПутьИнвест" (ИНН 9701130981) в количестве 283075178 штук с начальной ценой 279000000 руб.

Согласно Протоколу N 41781-8 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 8 от 25.10.2021 победителем торгов было признано ООО "Цэнтр" с ценовым предложением в размере 52001000 руб.

30.11.2021 на сайте ЕФРСБ было размещено сообщение N 7741911 о заключении договора купли-продажи, согласно которому покупателем имущества, включенного в состав лота N 8, стал Канашин Д.Е.

ООО "Евродорстрой" считает, что торги N 41781 в форме публичного предложения по реализации имущества должника в отношении лота N 8 являются недействительными, поскольку, по его мнению, процедура замещения активов должника является экономически необоснованной; торги были проведены в условиях ограниченности круга потенциальных покупателей и отступления от основной цели конкурсного производства; ссылается аффилированность участников торгов и злоупотребление правом при организации и проведении торгов.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

По смыслу норм ст.ст. 449 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В силу ст. 449 ГК РФ условиями для признания торгов недействительными являются одновременное несоблюдение норм законодательства при проведении торгов и нарушение прав и законных интересов лица, оспаривающего торги.

Следовательно, заинтересованное лицо должно представить суду доказательства нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными. Кроме того, при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

К нарушениям, влекущим признание торгов недействительными, положения ст. 448 ГК РФ относят: нарушение срока их проведения, ненадлежащее оповещение о торгах, невнесение задатка, отсутствие протокола о результатах торгов и другие существенные условия, повлекшие неправильное определение победителя.

Публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов (п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101).

Отказывая в удовлетворении требований ООО "Евродорстрой", суд первой инстанции исходил из того, что заявителем не представлено доказательств того, что торги проведены с нарушением правил их проведения, привели к ущемлению прав и законных интересов заявителя.

Отклоняя доводы кассационной жалобы, суд округа учитывает, что как установлено судами, круг потенциальных покупателей не был ограничен, поскольку на торги был выставлен имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.

Перечень имущества, переданного в уставный капитал АО "Стройпутьинвест", созданного в ходе замещения активов, был определен решением собрания кредиторов.

Решение собрания кредиторов должника, на котором было принято решение о замещении активов должника и создании на его базе АО "СтройПутьИнвест", обжаловано и отменено в установленном порядке не было.

При этом, как отмечено судами, включение в состав лота имущества различных категорий обусловлено тем, что указанное имущество предназначается для продолжения ведения хозяйственной деятельности общества.

Реализация имущества в ходе торгов посредством публичного предложения представляет собой пошаговое снижение цены имущества до появления спроса, тем самым определяется рыночная цена (п. 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018) утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018).

Суды пришли к выводу, что имущество было реализовано в ходе проведения торгов по рыночной цене.

Размер задатка 20 % соответствует законодательству о банкротстве (п. 8 ст. 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Каких-либо нарушений процедуры проведения торгов в рассматриваемом случае судами не установлено.

Доводы об аффилированности участников торгов судами отклонены, поскольку сами по себе не является основанием для признания торгов недействительными.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем, доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения или отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023 по делу N А40-222718/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

О.Н. Савина Н.М. Панькова