Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 июля 2023 г. N Ф05-14068/23 по делу N А40-225590/2022

г. Москва

18 июля 2023 г.

Дело N А40-225590/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июля 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Колмаковой Н.Н.,

судей: Борсовой Ж.П., Петровой В.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Акманова А.А., по доверенности от 13.10.2022

от ответчика: Ракитина Ю.С., по доверенности от 04.04.2022

от третьего лица: Акманова А.А., по доверенности от 27.06.2022

рассмотрев 11 июля 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СПЕЦИАЛЬНЫЕ ПРОЕКТЫ МАШИНОСТРОЕНИЯ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы

от 01 февраля 2023 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 28 апреля 2023 года

по иску ООО "СПЕЦИАЛЬНЫЕ ПРОЕКТЫ МАШИНОСТРОЕНИЯ"

к ООО "МИДСТРИМ ГРУПП"

третье лицо: Андреева А.С.

о признании,

УСТАНОВИЛ:

ООО "СПЕЦИАЛЬНЫЕ ПРОЕКТЫ МАШИНОСТРОЕНИЯ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "МИДСТРИМ ГРУПП" (далее - ответчик) о признании п. 2.1. Договора займа от 15.03.2021, устанавливающего процент за пользование суммой займа в размере 41,7% годовых, притворным; о применении к п. 2.1 Договора займа условия о процентной ставке в размере ключевой ставки ЦБ РФ плюс 3,44% (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалованные решение, постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Требования кассационной жалобы мотивированы неправильным применением норм права, несоответствием выводов судов обстоятельствам дела.

Представленный ответчиком отзыв на кассационную жалобу приобщен к материалам дела, как поданный с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца и третьего лица поддержал доводы жалобы, представитель ответчика просил оставить принятые судебные акты без изменения.

Заслушав представителей сторон, третьего лица, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 15.03.2021 между ООО "Специальные проекты машиностроения" (Заемщик) и ООО "Мидстрим Групп" (Заимодавец) заключен договор займа на 60 000 000 руб., обеспеченный договором поручительства.

В соответствии с п. 1.1. договора Заимодавец обязался передать Заемщику в качестве займа денежные средства в размере 60 000 000 руб., а Заемщик обязался вернуть сумму займа и уплатить проценты за пользование займом в порядке и сроки, указанные в Договоре.

Согласно п. 4.2. Договора Заемщик возвращает полученную сумму займа 14.03.2022.

В соответствии с п. 2.1. договора, за пользование суммой займа Заемщик выплачивает Заимодавцу проценты из расчета 41,7% годовых.

Посчитав, что п. 2.1. Договора займа от 15.03.2021, устанавливающий процент за пользование суммой займа в размере 41,7% годовых, является притворной сделкой, истец обратился с иском в суд.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку.

Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

В обоснование доводов искового заявления, истец ссылается на договор о совместной деятельности по проекту ООО "СПЕЦИАЛЬНЫЕ ПРОЕКТЫ МАШИНОСТРОЕНИЯ" на выполнение научно-технических работ "Разработка генератора вентильного индукторного взрывозащищенного ГВИ-350В", указывает, что сторонами достигнуто соглашение о такой совместной деятельности, договор займа фактически прикрывает указанную совместную деятельность.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьями 9, 65 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив доказательства по делу в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 179, 421, 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды, установив, что фактические исполненные условия договора займа не соответствуют условиям проекта договора о совместной деятельности, истец не представил доказательств того, что ООО "Мидстрим групп" и ООО "СПМ" когда-либо вели совместную деятельность по проекту истца, а доводы истца о том, что п. 2.1 Договора прикрывает выгоду ответчика от участия в Проекте ООО "СПМ" на основании договора о совместной деятельности, не подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, учитывая, что само предоставление заемных денежных средств, условия их предоставления, принцип возвратности и платность пользования займом истец не оспаривает, пришли к выводу, что истец в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств того, что оспариваемый истцом пункт договора направлен на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки, в связи с чем отказали в удовлетворении иска.

Как установлено судами, истец обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании части сделки недействительной за пределами годичного срока исковой давности. Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Принимая во внимание изложенное, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса РФ оснований для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции с учетом конкретных обстоятельств дела не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2023 года по делу N А40-225590/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Колмакова

Судьи

Ж.П. Борсова В.В. Петрова