Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 августа 2023 г. N Ф05-31306/22 по делу N А41-49788/2020

Москва

7 августа 2023 г.

Дело N А41-49788/20

Резолютивная часть постановления объявлена 31.07.2023.

Полный текст постановления изготовлен 07.08.2023.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Коротковой Е.Н., Голобородько В.Я.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО ПК "Хромбур": Якушев Б.С. по дов. от 01.09.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

Толова Александра Борисовича

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023,

по обособленному спору о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства, заключённого между ООО ПК "Хромбур" и Толовым Александром Борисовичем и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании ООО ПК "Хромбур" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 25.05.2021 ООО ПК "Хромбур" (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сергеев Н.М.

Конкурсный управляющий ООО ПК "Хромбур" обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства, заключённого между ООО ПК "Хромбур" и Толовым Александром Борисовичем и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.12.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 21.12.2022 отменено.

Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 05.02.2020, заключенный между ООО ПК "Хромбур" и Толовым Александром Борисовичем, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО ПК "Хромбур" транспортного средства: наименование (Тип ТС): Грузовой тягач седельный; Марка, модель: МАН TGS 18.440 4X2 BLS; Год выпуска: 2018; Идентификационный номер (VIN): WMA06SZZ2JM791575; Кузов (кабина, прицеп): ОТСУТСТВУЕТ; Рабочий объем двигателя (в куб. см): не установлено; Тип двигателя: не установлено; Шасси (рама): WMA06SZZ2JM791575; Номер кузова (прицепа) ОТСУТСТВУЕТ; Код цвета кузова 0; Полное наим. цвета БЕЛЫЙ; Модель, N двигателя: 50550830625084; Мощность двигателя, л.с. (кВт): 441 (324.4); Объем двигателя, см. куб 10518; Масса разр./без нагр., кг 18000/7250; Серия, N ПТС: 77УО 480290; Дата выдачи ПТС: 11.05.2018; Регистрационный знак: X736PP33 (ТИП 1); прежний гос.рег. знак М258СС750 (ТИП 98).

В удовлетворении требования о взыскании с Толова Александра Борисовича процентов за пользование чужими денежными средствами согласно ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации отказано.

Толов А.Б. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023, ссылаясь на неправильное применение судом норм права, а также несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО ПК "Хромбур" с доводами ее заявителя не согласился, просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО ПК "Хромбур" по доводам, изложенным в отзыве, возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Ходатайство Толова А.Б. об отложении судебного разбирательства оставлено судом округа без удовлетворения в силу отсутствия тому процессуальных оснований - мотив болезнь не подтвержден. Заявитель также мотивирует ходатайство необходимость представления новых доказательств, что противоречит полномочиям суда кассационной инстанции, определенным АПК РФ.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, заслушав мнение представителя лица, участвующего в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 05.02.2020 между ООО ПК "Хромбур" и Толовым А.Б. заключен договор купли-продажи транспортного средства МАН TGS, 2018 года выпуска, VIN WMA06SZZ2JM791575.

Стоимость транспортного средства составила 500000 рублей.

Посчитав, что стоимость транспортного средства существенно занижена, в связи с чем, заключенный 05.02.2020 договор купли-продажи является недействительной сделкой на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии с абзацем первым п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. На основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъясняется, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Дело о признании должника несостоятельным (банкротом) возбуждено определением суда от 11.06.2020, оспариваемый договор заключен 05.02.2020, т.е. в течение срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суд первой инстанции не установил необходимой совокупности условий для квалификации договора недействительным по заявленным основаниям.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд с выводом суда первой инстанции не согласился по следующим основаниям.

На дату заключения договора купли-продажи у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых в совокупности составляют более 500000000 рублей, чьи требования впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника (см. правовую позицию в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3)).

Таким образом, на момент заключения договора купли-продажи должник отвечал признаку неплатежеспособности.

Согласно карточке учета транспортного средства, представленной из ГИБДД, Грузовой тягач МАН TGS 18.440 4X2 BLS; 2018 года выпуска, (VIN): WMA06SZZ2JM791575 продан должником Толову А.Б за 500000 рублей.

В целях установления обстоятельств дела, проверки доводов апелляционной жалобы арбитражным апелляционным судом к материалам дела приобщен Отчет об оценке N 23/021А от 17.02.2023, выполненный АО Финансово-правовая Группа "АРКОМ", в соответствии с которым реальная стоимость тягача на дату его продажи (05.02.2020) составляет 3780000 руб.

Оценка проведена на дату продажи тягача.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что стоимость тягача, по которой должник продал его Толову А.Б. (500000 рублей), существенно (в семь с половиной раз) занижена.

Суд апелляционной инстанции с учетом правовой позиции изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018, от 28.04.2022 N 305-ЭС21-21196, пришел к выводу, что заключение должником договора купли-продажи грузового тягача МАН TGS 18.440 4X2 BLS; 2018 года выпуска обусловлено исключительно аффилированностью с Толовым А.Б.

Толовым А.Б. ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не представлены доказательства в опровержение заявленных конкурсным управляющим требований и доводов, а также не приведено обоснование относительно обстоятельств приобретения у ООО ПК "Хромбур" спорного грузового тягача по цене, явно не соответствующей его реальной стоимости.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о доказанности конкурсным управляющим всей совокупности условий, необходимых для признания спорного договора недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

С учетом представленных в материалы дела доказательств, руководствуясь нормами ст. 167 ГК РФ и п. 1 ст. 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суд пришел к выводу о наличии оснований для обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника спорное транспортное средство.

Суд кассационной инстанции считает, что исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции, правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установил все существенные для дела обстоятельства, которым дал надлежащую правовую оценку и пришел к правильному выводу.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023 по делу N А41-49788/20 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

В.Я. Голобородько Е.Н. Короткова