Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 августа 2023 г. N Ф05-23674/22 по делу N А40-268682/2021

г. Москва

11 августа 2023 г.

Дело N А40-268682/21

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 августа 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Немтиновой Е.В.

судей Морхата П.М., Мысака Н.Я.

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего АО "Русская перевозочная компания" - Наумова Анастасия Михайловна лично, паспорт

от АО "ГТЛК" - Лехавова З.В., дов. от 31.07.2023

от Магина Евгения Михайловича - Магин Е.М. лично, паспорт

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего АО "Русская перевозочная компания" -

Наумовой Анастасии Михайловны

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023, принятое по обособленному спору по заявлению о признании недействительной сделкой договора купли-продажи автомобиля от 22.06.2022 г., заключенного между должником и Магиным Е.М.; о применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Русская перевозочная компания",

заинтересованное лицо: Магин Евгений Михайлович,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2022 в отношении Акционерного общества "Русская перевозочная компания" открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2022 конкурсным управляющим Акционерного общества "Русская перевозочная компания" утверждена Наумова Анастасия Михайловна.

В Арбитражный суд города Москвы 29.12.2022 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 22.06.2022, заключенного между должником и Магиным Е.М., применении последствий его недействительности, в рамках дела о банкротстве Акционерного общества "Русская перевозочная компания".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2023 суд признал недействительной сделкой договор купли-продажи автомобиля от 22.06.2022, заключенный между должником и Магиным Е.М.; применил последствия недействительности сделки.

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 29.05.2023 отменил определение Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2023 по делу N А40-268682/21, в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023, оставить в силе определение Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2023 по делу N А40-268682/21.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

АО "ГТЛК" представило отзыв, в котором поддержало кассационную жалобу.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего АО "Русская перевозочная компания" и АО "ГТЛК" поддержали доводы кассационной жалобы, просили отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023, оставить в силе определение Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2023. Магин Е.М. просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 22.06.2022 между должником и Магиным Е.М. заключен договор купли-продажи автомобиля. В соответствии с п. 3.1. договора, стоимость автомобиля устанавливается в размере 154 000 руб.

Конкурсный управляющий указал, что в соответствии с банковской выпиской должника, ответчиком оплата по договору совершена двумя платежами от 17.06.2022 и 27.06.2022.

В соответствии с п. 2.1.1 договора продавец обязуется передать покупателю транспортное средство в технически исправном состоянии в порядке, установленном договором.

Согласно п. 4.3. договора покупатель обязан осмотреть транспортное средство, проверить их техническое состояние и при отсутствии замечаний принять транспортное средство.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим представлены объявления о продажи аналогичных транспортных средств, размещенные в открытом доступе в сети Интернет.

На основании указанных сведений конкурсным управляющим установлено, что среднерыночная стоимость транспортного средства составляет 3 038 667,75 руб., что значительно больше стоимости транспортного средства установленной в спорном договоре.

В своем заявлении конкурсный управляющий указал, что между должником и Магиным Е.М. был заключен договор купли-продажи транспортного средства от 22.06.2022, по условиям которого транспортное средства реализовано по стоимости 154 000 руб., в связи с чем указанная сделка подлежит признанию недействительной на основании п.1, 2 ст. 61.2 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 10 ГК РФ, как совершенная при неравноценном встречном предоставлении.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции руководствовался положениями п.1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и исходил из того, что договор купли-продажи автомобиля от 22.06.2022, заключенный между должником и Магиным Е.М., подлежит признанию недействительным на основании ч. 1 ст. 61.2. Закона о банкротстве, поскольку заключен при неравноценном встречном представлении в период, когда в отношении должника была введена процедура наблюдения.

Отменяя указанное определение и принимая новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной, апелляционный суд пришел к выводу о том, что в настоящем случае у суда первой инстанции отсутствовали основания для вывода о неравноценности, поскольку в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, которые бы подтверждали достоверную стоимость данного имущества.

По мнению апелляционного суда, представленные сведения с интернетсайтов о предложениях по продаже автомобилей не могут быть признаны надлежащими доказательствами неравноценности встречного исполнения, поскольку не могут отражать реальную стоимость спорного автотранспортного средства на дату его отчуждения в пользу ответчика. Данные сведения не являются оценкой имущества, а являются лишь офертами (предложениями) и выражают отдельное (частное) мнение без учета специфики конкретного имущества, являющегося предметом сделки, и его особенностей. Само по себе наличие коммерческих предложений на соответствующем сайте по продаже сходного имущества не подтверждает надлежащее формирование рыночной стоимости такого имущества и не фиксирует стоимость, по которой реально осуществлялись сделки купли-продажи.

Как указал апелляционный суд, надлежащим доказательством, отражающим рыночную стоимость автомобиля, может быть отчет оценщика, выполненный в соответствии с законодательством об оценочной деятельности, с учетом технического состояния конкретного автомобиля, однако такого отчета в материалы дела не представлено, ходатайство о назначении судебной экспертизы не заявлено.

Данные обстоятельства позволили апелляционному суду прийти к выводу о том, что размер рыночной стоимости спорного автомобиля заявителем не доказан, что свидетельствует о недоказанности неравноценности встречного исполнения и отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

Вместе с тем, апелляционным судом не учтено следующее.

Согласно абз. 4 п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 при определении соотношения п. п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

В соответствии с п. 3.1. договора, стоимость автомобиля устанавливается в размере 154 000 руб., данная цена оплачена, что не оспаривается.

В соответствии с п. 2.1.1 договора продавец обязуется передать покупателю транспортное средство в технически исправном состоянии в порядке, установленном договором. Согласно п. 4.3. договора покупатель обязан осмотреть транспортное средство, проверить их техническое состояние и при отсутствии замечаний принять транспортное средство.

Транспортное средство передано покупателю по акту от 22.06.2022, в котором отражено, что оно соответствует техническим требованиям и пригодно к эксплуатации.

Оснований для вывода о том, что транспортное средство было в непригодном к эксплуатации или неудовлетворительном состоянии из представленных в материалы дела доказательств не усматривается. Ответчик таких доказательств суду не представил.

В таком случае, с учетом пунктов 2.1.1, 4.3 договора и содержания акта приема-передачи, в отсутствие каких-либо сведений о неудовлетворительном техническом состоянии транспортного средства, способном значительным образом повлиять на его стоимость, а также в отсутствие иных опровергающих доказательств, представленные конкурсным управляющим объявления о продажи аналогичных транспортных средств, размещенные в открытом доступе в сети Интернет, из которых следовало, что среднерыночная стоимость аналогичного транспортного средства составляет 3 038 667,75 руб., что значительно (примерно в 19 раз) больше стоимости транспортного средства установленной в спорном договоре, правомерно была принята судом первой инстанции в качестве допустимого доказательства неравноценности.

Выводы суда первой инстанции о неравноценности встречного исполнения соответствуют обстоятельствам дела, представленным в материалы дела доказательствам и согласуются с правовой позицией, изложенной в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" и пункте 93 Постановления N 25.

Поскольку при совершении оспариваемой сделки должник не преследовал цели получения равноценного представления, что соответствовало бы положениям статьи 50 ГК РФ, кроме того, указанная сделка привела к негативным правовым последствиям, выразившимся в отчуждении в пользу третьего лица имущества должника, по явно заниженной стоимости, в связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что договор купли-продажи автомобиля от 22.06.2022, заключенный между должником и Магиным Е.М., является недействительным, поскольку при его заключении лица действовали недобросовестно и признал недействительной данную сделку, применив последствия недействительности сделки в виде обязания Магина Евгения Михайловича возвратить в конкурсную массу должника Акционерного общества "Русская перевозочная компания" автомобиль Audi Q5 advance S, VIN: WAUZZZFY2H2029138, год выпуска: 2017, номер двигателя DAX 007289, цвет: черный, при этом восстановив право требования Магина Евгения Михайловича к должнику в размере 154 000 руб., что согласуется с положениями пунктов 1, 2 ст. 61.2, 61.3, пунктов 1 - 4 ст. 61.6 Закона о банкротстве, статей 10, 50, 166, 167, 168 ГК РФ.

При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене с оставлением в силе определения суда первой инстанции.

Нормы процессуального права, являющиеся безусловным основанием для отмены судебных актов, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 по делу N А40-268682/21 отменить.

Оставить в силе определение Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2023 по делу N А40-268682/21.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Немтинова

Судьи

П.М. Морхат Н.Я. Мысак