Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 сентября 2023 г. N Ф05-2794/21 по делу N А40-80874/2019

г. Москва

5 сентября 2023 г.

Дело N А40-80874/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 31.08.2023.

Полный текст постановления изготовлен 05.09.2023.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Каменецкого Д.В., Коротковой Е.Н.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "УК Инвотек Инжиниринг" - Захаренков Д.Н. - дов. от 15.05.2023

в судебном заседании 31.08.2023 по рассмотрению кассационной жалобы

конкурсного управляющего ООО "УК Инвотек Инжиниринг" Скворцова Г.В.

на определение Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2023

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023

по обособленному спору о признании недействительными сделками акта зачёта взаимных требований N 40 от 30.03.2019, акта зачёта взаимных требований N 428 от 28.06.2019, акта зачёта взаимных требований N 429 от 30.06.2019, заключенных между ООО "УК Инвотек Инжиниринг" и ООО "Юнэрго Сервис", применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "УК Инвотек Инжиниринг",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 01.10.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Инвотек Инжиниринг" (далее - ООО "УК Инвотек Инжиниринг", должник) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Скворцов Георгий Валентинович, о чем опубликовано сообщение в газете "Коммерсантъ" N 186 от 10.10.2020.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего Скворцова Г.В. о признании недействительными сделками договора поставки N 1212-2018 от 12.12.2018, акта зачета взаимных требований N 40 от 30.03.2019, акта зачета взаимных требований N 428 от 28.06.2019, акта зачета взаимных требований N 429 от 30.06.2019, заключенных между ООО "УК Инвотек Инжиниринг" и обществом с ограниченной ответственностью "Юнэрго Сервис" (далее - "Юнэрго Сервис", ответчик), применении последствий недействительности сделок. Заявление подано на основании положений пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.09.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор поставки N 1212-2018 от 12.12.2018, акт зачета взаимных требований N 40 от 30.03.2019, акт зачета взаимных требований N 428 от 28.06.2019, акт зачета взаимных требований N 429 от 30.06.2019, заключенные между ООО "УК Инвотек Инжиниринг" и ООО "Юнэрго Сервис", признаны недействительными сделками, применены последствия недействительности в виде возложения на ООО "Юнэрго Сервис" обязанности возвратить в конкурсную массу ООО "УК Инвотек Инжиниринг" следующее имущество: Экскаватор HITACHI ZX200LC-5G, заводской номер HCRDCDC1L00000087, 2014 г.в.; Экскаватор HITACHI ZX200LC-5G, заводской номер HCRDCDC0V00000059, 2014 г.в.; Экскаватор HITACHI ZX200LC-5G, заводской номер HCRDCDC1L00000016, 2014 г.в.; Экскаватор HITACHI ZX200LC-5G, заводской номер HCRDCDC0E00000018, 2014 г.в., а также последствия недействительности акта зачета взаимных требований N 40 от 30.03.2019, акта зачета взаимных требований N 428 от 28.06.2019, акта зачета взаимных требований N 429 от 30.06.2019, заключенных между ООО "УК Инвотек Инжиниринг" и ООО "Юнэрго Сервис" в виде возврата сторон в положение, существовавшее до заключения сделки.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.06.2022 определение Арбитражного суда города Москвы от 01.09.2021и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2023 признаны недействительными сделками акт зачета взаимных требований N 40 от 30.03.2019, акт зачета взаимных требований N 428 от 28.06.2019, акт зачета взаимных требований N 429 от 30.06.2019, заключенные между ООО "УК Инвотек Инжиниринг" и ООО "Юнэрго Сервис", применены последствия недействительности сделок в виде восстановлении права требования ООО "УК Инвотек Инжиниринг" к ООО "Юнэрго Сервис" в размере 12 400 000 руб. по договору поставки от 12.12.2018, восстановлении права требования ООО "Юнэрго Сервис" к ООО "УК Инвотек Инжиниринг" в размере 12 400 000 руб. по договору поставки N 04/03/2019 от 04.03.2019, признания ООО "Нефтеюганскпромсервис" добросовестным залогодержателем.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2023 изменено, признан недействительным договор поставки N 1212-2018 от 12.12.2018, на ООО "Юнэрго Сервис" возложена обязанность возвратить в конкурсную массу ООО "Управляющая компания "Инвотек Инжиниринг" следующее имущество: экскаватор HITACHI ZX200LC-5G, заводской номер HCRDCDC1L00000087, 2014 г.в.; экскаватор HITACHI ZX200LC-5G, заводской номер HCRDCDC0V00000059, 2014 г.в.; экскаватор HITACHI ZX200LC-5G, заводской номер HCRDCDC1L00000016, 2014 г.в.; экскаватор HITACHI ZX200LC-5G, заводской номер HCRDCDC0E00000018, 2014 г.в., восстановлена задолженность ООО "Управляющая компания "Инвотек Инжиниринг" перед ООО "Юнэрго Сервис" в размере 12 400 000 руб., в остальной части судебный акт суда первой инстанции оставлен без изменения.

При рассмотрении обособленного спора судами установлены следующие фактические обстоятельства.

12.12.2018 между ООО "УК "Инвотек Инжиниринг" и ООО "Юнерго Сервис" был заключен договор поставки N 1212-2018, по условиям которого ООО "УК "Инвотек Инжиниринг" поставило в пользу ООО "Юнерго Сервис" три единицы техники "Экскватор HITACHI ZX200LC-5G".

Сторонами согласована цена указанной техники, которая составила 12 400 000 руб., в т.ч. НДС - 1 891 525,44 руб.

12.12.2018 между сторонами подписаны акты приема-передачи к договору поставки N 1212-2018.

Судами также установлено, что впоследствии ООО "УК "Инвотек Инжиниринг" в лице конкурсного управляющего обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Юнерго Сервис" в рамках дела N А40-213651/20. В ходе судебного разбирательства по проверке обоснованности требований ООО "УК "Инвотек Инжиниринг" конкурсному управляющему стало известно, что обязательства ООО "Юнерго Сервис" перед ООО "УК "Инвотек Инжиниринг" прекращены в результате зачета однородных требований - акты зачета взаимных требований N 40 от 30.03.2019, N 428 от 28.06.2019, N 429 от 30.06.2019.

При таких обстоятельствах, конкурсный управляющий полагал, что из имущественной массы ООО "УК "Инвотек Инжиниринг" безвозмездно выбыло ликвидное имущество и просил признать сделки недействительными на основании положений статьи 61.3, пунктов 1 и 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Спорная сделка совершена 12.12.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве - дело о банкротстве ООО "УК "Инвотек Инжиниринг" возбуждено определение суда от 04.04.2019.

На момент заключения сделки ООО "УК "Инвотек Инжиниринг" и ООО "Энерго Сервис" являлись аффилированными лицами, поскольку Багуров В.В. одновременно являлся участником с долей 75% уставного капитала ООО "Юнерго Сервис" и его генеральным директором, а также являлся 100% участником в ООО "УК "Инвотек Инжиниринг".

Судами установлено, что от имени ООО "УК "Инвотек Инжиниринг" и ООО "Юнерго Сервис" указанный договор подписан Багуровым В.В.

Кроме того, установлено, что оспариваемые сделки совершены при наличии признаков неплатежеспособности ООО "УК "Инвотек Инжиниринг", которое имело неисполненные обязательства перед кредиторами, включенные впоследствии в реестр требований кредиторов должника.

В частности, решением Арбитражного суда города Москвы от 17.17.2017 по делу N А40-93886/17-53-868 с ООО "УК "Инвотек Инжиниринг" в пользу ООО "ГАЗТЕХЛИЗИНГ" взыскано 28 558 203,40 руб.; решением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2019 по делу N А40-252388/18-31-1977 с ООО "УК "Инвотек Инжиниринг" в пользу ООО "ФИДСЕРВИС" взыскана задолженность в размере 37 631 125,64 руб., которая также включена в реестр требований кредиторов определением Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2020; решением Пресненского районного суда города Москвы от 04.04.2018 по гражданскому делу N 2-776/2018 с ООО "УК "Инвотек Инжиниринг" в пользу АКБ "Пересвет" взыскана задолженность по кредитному договору в размере 58 457 923,06 руб. основного долга, 4 512 843,13 руб. процентов, 500 000 руб. неустойка за нарушение сроков возврата кредита, 300 000 руб. неустойки за нарушение сроков возврата процентов, а также государственная пошлина в размере 60 00 руб., определением Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2019 задолженность в указанном размере включена в реестр требований кредиторов.

Таким образом, установлено наличие совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, на момент заключения спорного соглашения у ООО "УК "Инвотек Инжиниринг" имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника, и в результате зачета встречных обязательств сторон нарушена очередность удовлетворения требований кредиторов.

Разрешая вопрос о применении последствий недействительных сделок, судами установлено следующее.

ООО "Нефтеюганскпромсервис" обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к ООО "Юнэрго Сервис" о взыскании задолженности по договорам от 05.11.2014 N 01/15-АТ, от 25.12.2015 N 01/16-АТ, от 01.01.2018 N 09-18-аж, от 02.04.2018 N 01-18-у в общей сумме 25 272 826 рублей 29 копеек, в том числе, задолженности по договорам в общей сумме 18 272 826 рублей 29 копеек, неустойки в сумме 7 000 000 рублей, сумму представительских расходов в размере 20 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.11.2019 утверждено мировое соглашение, заключенное между сторонами, производство по делу прекращено.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 20.12.2019 ООО "Нефтеюганскпромсервис" выдан исполнительный лист на принудительное исполнение определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.11.2019 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу N А75-9483/2019.

10.07.2020 договор залога N 05-19 от 26.02.2019 зарегистрирован у нотариуса и внесен в реестр федеральной нотариальной палаты под номером 2020-004-955463-741.

Согласно договора залога N 05-19 от 26.02.2019, предметом залога является имущество: Автомашина BMW 520D Vin номер X4X5E59470D935912, Автоприцеп 829450 VIN X5C829450J0079201, Прицеп тракторный "Ковчег-8301-808С16", зав. N ВД-34.17 (Вагон - дом "Ковчег-808С16" сушилка, на шасси), Прицеп тракторный "Ковчег-8301-808СД", зав. N ВД-35.17 (Вагон-дом "Ковчег-808 СД" сауна с душем, Прицеп тракторный двухосный (шасси) мод. 8301-06 с установленным вагон-домом "Ермак" (Е802 ш 8521) зав. N 15492, Прицеп тракторный: вагон-дом передвиж. мод. "Ермак 802" жил. На 8 чел. На шасси (Е802 Ш8538), радиостанция такт-302.31 П45АТЕХ взрывозащещенная в комплексе на 6 персон, Снегоболотоход СМ-552-01 зав. N 053 (552.01.00.053.15), стальная трубка (ГНКТ) - диам. 38,1 мм, L - 5000 м, комб толщ стенки 3.4-3.68-3.96, сталь TS-80, Труба гибкая стальная QT - 800 1-1\2 xO, 134x16400, труба ГНКТ на барне 1, 750-5000 м, сталь TS-80, 1,5*0.156-2300 м,1,5*0,145 - 700 m, 1,75*0, 156-2000, Труба ГНКТ на барабане 1,5 - 5000 м, сталь TS-80, 1,5*0, 156 - 2300 м, 1,5*0, 145 - 700 m, 1,5*0,134-2000, труба колтюбинговая стальная QT800 1, 75 *0,156*18045 на барабане диаметром 140 дюймов, ЭКСКАВАТОР HITACHI ZX200-5G, заводской N HCRDCDCOE000000018, ЭКСКАВАТОР HITACHI ZX200-5G,заводской N HCRDCDCOV00000059, ЭКСКАВАТОР HITACHI ZX200LC-5G, заводской N HCRDCDC1L00000016, ЭКСКАВАТОР HITACHI ZX200LC-5G, заводской N HCRDCDC1L00000087.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2021 по делу N А40-213651/20-174-286 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Юнэрго Сервис" требование ООО "Нефтеюганскпромсервис" включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Юнэрго Сервис" в размере 11 458 353, 89 руб., как обеспеченное залогом имущества: Автомашина BMW 520D Vin номер X4X5E59470D935912, Автоприцеп 829450 VIN X5C829450J0079201, Прицеп тракторный "Ковчег-8301-808С16", зав. N ВД-34.17 (Вагон - дом "Ковчег-808С16" сушилка, на шасси), Прицеп тракторный "Ковчег-8301-808СД", зав. N ВД-35.17 (Вагон-дом "Ковчег-808 СД" сауна с душем, Прицеп тракторный двухосный (шасси) мод. 8301-06 с установленным вагон-домом "Ермак" (Е802 ш 8521) зав. N 15492, Прицеп тракторный: вагон-дом передвиж. мод. "Ермак 802" жил. На 8 чел. На шасси (Е802 Ш8538), радиостанция такт-302.31 П45АТЕХ взрывозащещенная в комплексе на 6 персон, Снегоболотоход СМ-552-01 зав. N 053 (552.01.00.053.15), стальная трубка (ГНКТ) - диам. 38,1 мм, L - 5000 м, комб толщ стенки 3.4-3.68-3.96, сталь TS-80, Труба гибкая стальная QT800 1-1\2 xO, 134x16400, труба ГНКТ на барне 1, 750-5000 м, сталь TS-80, 1,5*0.156-2300 м, 1,5*0,145 - 700 m, 1,75*0, 156-2000, Труба ГНКТ на барабане 1,5 - 5000 м, сталь TS-80, 1,5*0, 156 - 2300 м, 1,5*0, 145 - 700 m, 1,5*0,134-2000, труба колтюбинговая стальная QT800 1, 75*0,156*18045 на барабане диаметром 140 дюймов, ЭКСКАВАТОР HITACHI ZX200-5G, заводской N HCRDCDCOE000000018, ЭКСКАВАТОР HITACHI ZX200-5G,заводской N HCRDCDCOV00000059, ЭКСКАВАТОР HITACHI ZX200LC-5G, заводской N HCRDCDC1L00000016, ЭКСКАВАТОР HITACHI ZX200LC-5G, заводской N HCRDCDC1L00000087.

Доказательств, свидетельствующих о недобросовестности залогодержателя ООО "Нефтеюганскпромсервис", в материалы дела представлено не было, в связи с чем Арбитражный суд города Москвы при новом рассмотрении пришел к выводу, что последствия недействительности следует применить, восстановив право требования ООО "УК "Инвотек Инжиниринг" к ООО "Юнэрго Сервис" в размере 12 400 000 руб. по договору поставки от 12.12.2018; право требования ООО "Юнэрго Сервис" к ООО "УК Инвотек Инжиниринг" в размере 12 400 000 руб. по договору поставки N 04/03/2019 от 04.03.2019, и признать ООО "Нефтеюганскпромсервис" добросовестным залогодержателем спорного имущества.

Девятый арбитражный апелляционный суд, соглашаясь с выводами о добросовестности ООО "Нефтеюганскпромсервис", отметил также, что из общедоступных сведений Реестра уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты, опубликованных на сайте https://www.reestr-zalogov.ru/search, следует, что 10.07.2020 внесена запись N 2020-004-955463-741 о регистрации залога в отношении имущества, в том числе, в отношении которого приняты судебные акты, в пользу ООО "Нефтеюганскпромсервис".

Доводы конкурсного управляющего о том, что договор залога фактически был заключен позже, но датирован 26.06.2019 чтобы исключить возможность его оспаривания в рамках дела о банкротстве ООО "Юнэрго Сервис" отклонены апелляционным судом, соответствующих доказательств представлено в материалы дела не было. Напротив, при рассмотрении спора было установлено, что сделка по передаче имущества ООО "Юнэрго Сервис" в залог ООО "Нефтеюганскпромсервис" была одобрена общим собранием участников ООО "Юнэрго Сервис", что подтверждается протоколом общего собрания участников ООО "Юнэрго Сервис" N 3/2019 от 26.06.2019.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.11.2019 по делу N А75-9483/2019 было утверждено мировое соглашение между ООО "Нефтеюганскпромсервис" и ООО "Юнэрго Сервис". Поскольку ООО "Юнэрго-Сервис" ненадлежащим образом исполняло мировое соглашение, ООО "Нефтеюганскпромсервис" обратилось в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения, исполнительный лист был выдан 20.12.2019.

13.01.2020 ООО "Нефтеюганскпромсервис" разместило в Едином Федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц сообщение о намерении обратиться в Арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Юнэрго-Сервис" банкротом.

Указанные действия ООО "Нефтеюганскпромсервис" оказались эффективными, поскольку ООО "Юнэрго-Сервис" приступило к гашению кредиторской задолженности.

Поскольку 13.05.2020 в Едином Федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц было размещено сообщение ООО "Койл-Сервис" о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Юнэрго-Сервис" банкротом, ООО "Нефтеюганскпромсервис" были предприняты меры по внесению записи в реестр уведомлений о залоге движимого имущества. Запись в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, переданного ООО "Юнэрго Сервис" в залог ООО "Нефтеюганскпромсервис", была сделана в целях защиты прав кредитора в порядке, установленном абзацем 3 п. 4 ст. 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, судами сделан вывод, что ООО "Нефтеюганскпромсервис" не знало и не должно было знать о незаконном отчуждении ООО "УК "Инвотек Инжиниринг" в пользу ООО "Юнэрго-Сервис" спорного имущества и является добросовестным залогодержателем.

С выводами судов в части применения последствий недействительности сделок не согласился конкурсный управляющий ООО "УК "Инвотек Инжиниринг" Скворцов Г.В., обратившись в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление в указанной части, признать ООО "Нефтеюганскпромсервис" недобросовестным залогодержателем, утратившим право на залоговое имущество, а имущество (экскаваторы) - свободным от залога.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает, что ООО "Нефтеюганскпромсервис" не были приняты достаточные меры осмотрительности при принятии залогового обеспечения от ООО "УК "Инвотек Инжиниринг", а факт внесения записи о наличии залога в реестр спустя год после заключения договора указывает на недобросовестность залогодержателя.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего доводы кассационной жалобы, просил об отмене определения и постановления в указанной части.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Таким образом, исходя из доводов и просительной части кассационной жалобы, арбитражный суд округа проверяет законность и обоснованность обжалуемых определения и постановления в части выводов о признании ООО "Нефтеюганскпромсервис" добросовестным залогодержателем спорного имущества.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя конкурсного управляющего, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

По общему правилу при рассмотрении вопроса о недействительности сделки, при наличии у суда информации о наличии обременения в отношении спорного объекта суды должны разрешать вопрос о порядке применения реституции, определив при этом юридическую судьбу имевшегося в отношении спорного объекта обременения.

Данное правило вытекает из статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 N 2763/11, определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 301-ЭС15-20282, определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061).

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу залог сохраняется.

Однако, из указанного принципа следования имеются исключения, касающиеся, прежде всего, отказа залогодержателю, недобросовестно приобретшему залог, в защите формально принадлежащего ему права. По смыслу статьи 10 и абзаца 2 пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации недобросовестным признается залогодержатель, которому вещь передана в залог от лица, не являющегося ее собственником (или иным управомоченным на распоряжение лицом), о чем залогодержатель знал или должен был знать.

Таким образом, в указанной ситуации (при установлении факта обременения спорного имущества и предъявлении залогодержателем спорного имущества требований на него) суды должны включить в предмет судебного исследования вопрос о добросовестности такого залогодержателя.

При определении добросовестности залогодержателя необходимо исходить из того, что обычное поведение участника гражданского оборота в вопросах залога подразумевает необходимость проверки данных о собственнике и основаниях приобретения имущества, содержащихся в правоустанавливающем документе.

Понятие добросовестности залогодержателя по своему содержанию аналогично критерию добросовестности приобретателя имущества, приобретенного у лица, которое не имело права его отчуждать. Понятие добросовестности приобретателя и залогодержателя являются оценочными и устанавливаются судом исходя из фактических обстоятельства и представленных сторонами доказательств.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), приобретатель не является добросовестным.

В данном же споре таких обстоятельств - недобросовестности, неразумности поведения ООО "Нефтеюганскпромсервис", установлено не было.

Исходя из принципа равенства участников гражданского оборота и необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота, следует признать, что на добросовестных залогодержателей при отсутствии к тому должных оснований недопустимо возлагать риски последствий, связанных с нарушением сторонами сделок при отчуждении имущества требований Закона о банкротстве, регулирующего, прежде всего, взаимоотношения должника и ООО "Юнэрго Сервис", оснований для вывода о признании ООО "Нефтеюганскпромсервис" недобросовестным залогодержателем и прекращения залога не имелось.

Доводы об оказании обществом ООО "Юнэрго Сервис" предпочтения обществу ООО "Нефтеюганскпромсервис" при предоставлении залога отклоняются, поскольку такие доводы подлежали бы рассмотрению в деле о банкротстве ООО "Юнэрго Сервис", настоящий же спор заявлен в деле о банкротстве ООО "УК Инвотек Инжиниринг" в интересах конкурсной массы последнего.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023 по делу N А40-80874/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

Д.В. Каменецкий Е.Н. Короткова